EQS-WpUeG: Befreiung / Zielgesellschaft: Westwing Group SE; Bieter: Rocket Internet SE / Gobal Founders GmbH / Rocata GmbH / Zerena GmbH

zur Gattung

30.10.2026 / 15:30 Uhr

EQS-WpÜG: Rocket Internet SE / Gobal Founders GmbH / Rocata GmbH / Zerena GmbH / Befreiung 
Befreiung / Zielgesellschaft: Westwing Group SE; Bieter: Rocket Internet SE / Gobal Founders GmbH / Rocata GmbH / 
Zerena GmbH 
2026-10-30 / 15:30 CET/CEST 
Veröffentlichung einer WpÜG-Mitteilung, übermittelt durch EQS News - ein Service der EQS Group. 
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Bieter verantwortlich. 
 
=---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 
Veröffentlichung des Tenors und der wesentlichen Gründe 
 
des Bescheids der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht 
 
vom 14. Oktober 2026 
 
über 
 
die Befreiung nach § 37 Abs. 1 WpÜG von den Verpflichtungen 
gemäß § 35 Abs. 1 Satz 1 und Abs. 2 Satz 1 WpÜG 
 
in Bezug auf die Westwing Group SE, Berlin 
 
Mit Bescheid vom 14. Oktober 2026 hat die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ("Bafin") auf den Antrag 
 
der Rocket Internet SE mit Sitz in Berlin (nachfolgend, die "Antragstellerin zu 1)"), der Global Founders GmbH mit Sitz 
in Oberhaching (nachfolgend, die "Antragstellerin zu 2)"), der Rocata GmbH mit Sitz in Oberhaching (nachfolgend, die " 
Antragstellerin zu 3)") und der Zerena GmbH mit Sitz in Oberhaching (nachfolgend, die "Antragstellerin zu 4)", und, 
gemeinsam mit der Antragstellerin zu 1), der Antragstellerin zu 2) und der Antragstellerin zu 3), die "Antragsteller") 
 
die Antragsteller gemäß § 37 Abs. 1 WpÜG von den Pflichten befreit, nach § 35 Abs. 1 Satz 1 WpÜG die Kontrollerlangung 
an der Westwing Group SE mit Sitz in Berlin zu veröffentlichen und nach § 35 Abs. 2 Satz 1 WpÜG der Bafin eine 
Angebotsunterlage zu übermitteln und diese nach § 35 Abs. 2 Satz 1 i.V.m. § 14 Abs. 2 Satz 1 WpÜG zu veröffentlichen. 
 
Der Tenor des Bescheids der Bafin lautet wie folgt: 
 
 1. Für den Fall, dass die Antragsteller die Kontrolle über die Westwing Group SE, Berlin, durch Einziehung 
    von eigenen Aktien seitens der Westwing Group SE erlangen, werden die Antragsteller jeweils gemäß § 9 Satz 1 Nr. 5 
    WpÜG-AngebV, § 37 WpÜG von den Verpflichtungen befreit, nach § 35 Abs. 1 Satz 1 WpÜG die Kontrollerlangung über die 
    Westwing Group SE, Berlin, zu veröffentlichen und gemäß § 35 Abs. 2 Satz 1 WpÜG innerhalb von vier Wochen nach der 
    Veröffentlichung der Kontrollerlangung über die vorgenannte Gesellschaft der Bafin eine Angebotsunterlage zu 
    übermitteln und diese gemäß § 14 Abs. 2 Satz 1 WpÜG zu veröffentlichen. 
 2. Die Befreiung ergeht unter dem Vorbehalt des Widerrufs (§ 36 Abs. 2 Nr. 3 VwVfG) für den Fall, dass die 
    Antragsteller eigene oder ihnen nach § 30 WpÜG zuzurechnende Stimmrechte von 30 % oder mehr an der Westwing Group 
    SE, Berlin, ausüben. 
 3. Die Befreiung ergeht unter dem Vorbehalt des Widerrufs (§ 36 Abs. 2 Nr. 3 VwVfG) für den Fall, dass die 
    Antragsteller so viele Aktien an der Westwing Group SE halten oder ihnen nach § 30 WpÜG zugerechnet werden, dass 
    trotz einer Ausübung von Stimmrechten von 30 % minus einer Aktie am jeweils ausstehenden Grundkapital der Westwing 
    Group SE unter Abzug der Stimmrechte, die die Antragsteller gemäß Ziffer 2 des Tenors nicht ausüben dürfen, dies 
    dazu führt, dass die Antragsteller 50 % plus einer Aktie des stimmberechtigten Kapitals an der Westwing Group SE 
    vertreten. 
 4. Die Befreiung ergeht unter dem Vorbehalt des Widerrufs (§ 36 Abs. 2 Nr. 3 VwVfG) für den Fall, dass die 
    Antragsteller, nachdem sie infolge der Einziehung von eigenen Aktien seitens der Zielgesellschaft die Kontrolle im 
    Sinne von § 29 Abs. 2 WpÜG über die Zielgesellschaft erlangt haben, Stimmrechte aus weiteren Aktien in einem Umfang 
    von mehr als 6.650 Aktien der Zielgesellschaft erwerben. 
 5. Die Befreiung ergeht ferner mit den Auflagen (§ 36 Abs. 2 Nr. 4 VwVfG), dass die Antragsteller der Bafin 
    das Eintreten folgender Umstände unverzüglich mitzuteilen haben: 
      ? die Erlangung der Kontrolle im Sinne von § 29 Abs. 2 WpÜG an der Westwing Group SE, Berlin, durch die 
        Antragsteller, 
      ? den Erwerb von insgesamt mehr als 6.650 Stimmrechten an der Zielgesellschaft. 
 
 6. Die Befreiung ergeht mit der weiteren Auflage (§ 36 Abs. 2 Nr. 4 VwVfG), dass die Antragsteller ab dem 
    Erlangen der Kontrolle im Sinne von § 29 Abs. 2 WpÜG an der Westwing Group SE, Berlin, nach jeder Hauptversammlung 
    der Westwing Group SE, Berlin, die Hauptversammlungsanmeldungen für alle 
      ? eigenen oder ihnen nach § 30 WpÜG zuzurechnenden Stimmrechte, 
      ? sowie Stimmrechte, zu deren Ausübung die Antragsteller bevollmächtigt wurden und 
      ? Stimmrechte, deren Anmeldung von den Antragstellern veranlasst wurden, 
    soweit in den vorgenannten Fällen Anmeldungen zur Hauptversammlung der Zielgesellschaft erfolgt sind, bei der Bafin 
    vorlegen. 
    Diese Auflage endet, wenn der Stimmrechtsanteil der Antragsteller an der Westwing Group SE, Berlin, die 
    Kontrollschwelle im Sinne von § 29 Abs. 2 WpÜG wieder unterschreitet. 
 
Die Befreiung beruht im Wesentlichen auf den folgenden Gründen: 
 
A. Sachverhalt 
 
I. Zielgesellschaft 
 
Zielgesellschaft ist die Westwing Group SE mit Sitz in Berlin, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts 
Charlottenburg unter HRB 239114 B (nachfolgend "Zielgesellschaft"). 
 
Das Grundkapital der Zielgesellschaft beträgt EUR 19.650.000 und ist eingeteilt in 19.650.000 nennwertlose Stückaktien 
(mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 1,00 je Aktie) (nachfolgend "Westwing-Aktien"), die jeweils 
eine Stimme gewähren. 
 
Die Aktien der Zielgesellschaft sind unter der ISIN: DE000A2N4H07 zum Handel im regulierten Markt an der Frankfurter 
Wertpapierbörse (Prime Standard) zugelassen. 
 
Die Zielgesellschaft hat in der Vergangenheit verschiedene Aktienrückkaufsprogramme durchgeführt, wobei sie zuletzt am 
31.03.2026 eine Stimmrechtsmitteilung für den Erwerb eigener Aktien im Jahr 2026 abgab, welches sie mit 
Ad-hoc-Mitteilung vom 05.02.2026 ankündigte. 
 
Das Aktienrückkaufangebots ist aufgrund einer am 17.06.2025 gefassten Abstimmung über die Erteilung einer Ermächtigung 
zum Erwerb eigener Aktien, einschließlich der Ermächtigung zur Einziehung erworbener Aktien in der Hauptversammlung der 
Zielgesellschaft durchgeführt worden. 
 
Angabegemäß hält die Zielgesellschaft gegenwärtig 1.324.161 eigene Westwing-Aktien (entspricht rund 6,74 % des 
Grundkapitals der Zielgesellschaft). 
 
II. Antragsteller 
 
1. Antragstellerin zu 1), die Rocket Internet SE, eine europäische Aktiengesellschaft, eingetragen im Handelsregister 
des Amtsgericht Charlottenburg unter HRB 165662 B. Die Antragstellerin zu 1) hält gegenwärtig unmittelbar 5.888.349 
Westwing-Aktien (entsprechen rund 29,97 % des Grundkapitals und der Stimmrechte). 
 
2. Antragstellerin zu 2), die Global Founders GmbH, ist eine deutsche Gesellschaft mit beschränkter Haftung, 
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter der Handelsregisternummer HRB 173912. Das Stammkapital 
der Antragstellerin zu 2) in Höhe von EUR 33.350 ist in sechs Geschäftsanteile eingeteilt, wobei sämtliche 
Geschäftsanteile von der Antragstellerin zu 3) gehalten werden. 
 
Die Antragstellerin zu 2) hält angabegemäß 67.359.150 Aktien an der Antragstellerin zu 1). Dies entspricht rund 82,66 % 
des Grundkapitals und der Stimmrechte an der Antragstellerin zu 1). 
 
3. Antragstellerin zu 3), die Rocata GmbH, ist eine deutsche Gesellschaft mit beschränkter Haftung, eingetragen im 
Handelsregister des Amtsgerichts München unter der Handelsregisternummer HRB 225547. Das Stammkapital der 
Antragstellerin zu 3) in Höhe von EUR 25.000 ist in einen Geschäftsanteil eingeteilt, wobei dieser Geschäftsanteil von 
der Antragstellerin zu 4) gehalten wird. 
 
4. Antragstellerin zu 4), die Zerena GmbH, ist eine deutsche Gesellschaft mit beschränkter Haftung, eingetragen im 
Handelsregister des Amtsgerichts München unter der Handelsregisternummer HRB 225914. Das Stammkapital der 
Antragstellerin zu 4) in Höhe von EUR 25.000 ist in zwei Geschäftsanteile eingeteilt, wobei die Aramid Stiftung mit 
Satzungssitz in Vaduz FL Liechtenstein und die Oliver Samwer Familienstiftung mit Satzungssitz in Vaduz FL 
Liechtenstein je Geschäftsanteile im Nennwert von EUR 12.500 halten. Angabegemäß findet zwischen beiden Stiftungen 
keine Koordination hinsichtlich der paritätisch gehaltenen Antragstellerin zu 4) statt. 
 
III. Anträge 
 
Mit auf den 25.07.2026 datierenden Schreiben beantragen die Antragsteller folgendes: 
 
"Die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht befreit die Rocket Internet SE, die Global Founders GmbH, die 
Rocata GmbH und die Zerena GmbH jeweils von den Verpflichtungen zur Veröffentlichung und zur Abgabe eines Angebots nach 
§ 35 Abs. 1 Satz 1 und Abs. 2 Satz 1 WpÜG, die ihr voraussichtlich dadurch entstehen, dass die Westwing Group SE, zur 
Ermöglichung der Durchführung eines Aktienrückkaufprogramms, Aktien der Westwing Group SE einzieht". 
 
Die Antragsteller sind der Auffassung, dass die Voraussetzungen für eine Befreiung von den Verpflichtungen gemäß § 35 
Abs. 1 Satz 1 WpÜG die Kontrollerlangung über die Zielgesellschaft zu veröffentlichen und innerhalb von vier Wochen 
nach der Veröffentlichung der Kontrollerlangung über die vorgenannte Gesellschaft der Bafin eine Angebotsunterlage zu 
übermitteln, vorliegen. 
 
In der Hauptversammlung vom 09.06.2026 hat die Zielgesellschaft die Aufhebung einer bis zum 16.06.2030 befristeten 
Ermächtigung zum Erwerb eigenen Aktien sowie die Erteilung einer neuen, bis zum 08.06.2031 befristeten Ermächtigung zum 
Erwerb eigener Aktien in einem von bis zu 10 % des Grundkapitals der Zielgesellschaft beschlossen. 
 
[…] 
 
Sofern die Zielgesellschaft zur Ermöglichung der Durchführung des bestehenden Aktienrückkaufprogramms eigene 
Westwing-Aktien einziehen sollte, wäre aufgrund der mit der Einziehung einhergehende Verringerung der 
Grundkapitalziffer und damit der Gesamtzahl der Stimmrechte zu erwarten, sodass der Kapital- und Stimmrechtsanteil der 
Antragstellerin zu 1) von gegenwärtig rund 29,97 % auf über 30,00 % ansteigen könnte und damit die Kontrollschwelle des 
§ 29 Abs. 2 WpÜG überschritten wird. 
 
Die Antragsteller wurden mit Schreiben vom 06.10.2026 zu den Nebenbestimmungen gemäß Ziffern 2 bis 6 des Tenors dieses 
Bescheides angehört. Sie haben mit Schreiben vom 12.10.2026 dazu Stellung genommen und trugen vor, (i) dass eine 
Anpassung der Nebenbestimmung der Ziffer 4 des Tenors dahingehend geboten sei, dass sich die Hinzuerwerbsgrenze von 
6.650 Westwing-Aktien bei einer Veräußerung der Aktien nach Kontrollerlangung entsprechend der Anzahl der veräußerten 
Westwing-Aktien erhöhen müsse und (ii) dass der Widerrufsvorbehalt der Ziffer 4 des Tenors keine Anwendung auf den 
Erwerb von Aktien der Zielgesellschaft im Rahmen oder im Zusammenhang mit einer Kapitalerhöhung der Zielgesellschaft 
finden dürfe, soweit dieser Erwerb erforderlich sei, um den Anteil der von den Antragstellern gehaltenen oder ihnen 
nach § 30 WpÜG zuzurechnenden Stimmrechte an der Zielgesellschaft unmittelbar vor der Kapitalerhöhung zu erhalten. 
 
B. Rechtliche Würdigung 
 
Die Anträge auf Befreiung von den Verpflichtungen der §§ 35 Abs. 1 Satz 1 und Abs. 2 Satz 1 WpÜG sind zulässig und 
begründet. 
 
I. Zulässigkeit 
 
Die Anträge sind zulässig. 
 
Die Anträge wurden mit Schreiben vom 25.07.2026, eingegangen bei der Bafin über das Melde und Veröffentlichungssystem 
der Bafin am 25.07.2026, formgemäß gestellt (§ 45 WpÜG). 
 
Die Anträge der Antragsteller konnten auch in einem einheitlichen Verfahren beschieden werden. Im vorliegenden Fall 
handelt es sich um einen einheitliche Lebenssachverhalt und somit um ein Verwaltungsverfahren. 
 
Vorliegend müssen sich die Antragstellerinnen zu 2) bis 4) als direktes oder indirektes Mutterunternehmen der 
Antragstellerin zu 1) sämtliche Stimmrechte aus den von der Antragstellerin zu 1) gehaltenen Aktien der 
Zielgesellschaft nach § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Satz 3 i.V.m. § 2 Abs. 6 WpÜG i.V.m. § 290 Abs. 2 Nr. 1 HGB zurechnen 
lassen (vgl. hierzu unten B.II.). Bei einer Zurechnung nach § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Satz 3 WpÜG ist grundsätzlich ein 
einheitlich zu würdigender Lebenssachverhalt anzunehmen. Verbindendes Element des gesamten Lebenssachverhalts bildet 
die Lenkungsmacht des Prinzipals, vermittelt durch gesellschaftsrechtliche Einflussnahmemöglichkeiten auf die 
Antragstellerin zu 1). 
 
Das erforderliche Sachbescheidungsinteresse ist ebenfalls gegeben. 
 
Der Zulässigkeit der Anträge steht auch nicht entgegen, dass sie schon vor Erlangung der Kontrolle über die 
Zielgesellschaft gestellt worden sind. § 8 Satz 2 WpÜG-AngVO lässt es ausdrücklich zu, dass Anträge bereits vor 
Kontrollerlangung gestellt werden. Das für eine Bescheidung erforderliche Sachbescheidungsinteresse liegt in diesem 
Fall aber nur vor, wenn die Kontrollerlangung vorhersehbar (vgl. Begr. RegE, BT-Drucks. 14/7034 v. 05.10.2001, S. 81), 
d. h. mit überwiegender Wahrscheinlichkeit zu erwarten ist (Diekmann in Paschos/Fleischer, Handbuch Übernahmerecht nach 
dem WpÜG, § 12 Rn. 137). Dies ist vorliegend der Fall. 
 
Für die hier einschlägige Fallgruppe der Kontrollerlangung infolge einer Verringerung der Aktienanzahl nach § 9 Satz 1 
Nr. 5 WpÜG-AngebV, ist es von entscheidungserheblicher Bedeutung, ab welchem Zeitpunkt beim Rückerwerb eigener Aktien 
durch die Zielgesellschaft mit anschließender Einziehung die Möglichkeit der Kontrollerlangung durch die Antragsteller 
hinreichend konkret ist, um das Sachbescheidungsinteresse des Antragstellers bejahen zu können. 
 
Dabei ist zu unterscheiden zwischen den materiellen Voraussetzungen einer positiven Befreiungsentscheidung und der 
Frage nach dem Sachbescheidungsinteresse infolge einer Konkretisierung des Rückerwerbs- und Einziehungsvorhabens. 
 
Der bloße Umstand, dass die Hauptversammlung der Zielgesellschaft eine Ermächtigung zum Rückerwerb eigener Aktien 
erteilt hat, ist ebenso wenig ausreichend für die Bejahung des Sachbescheidungsinteresses, wie der Umstand, dass die 
Zielgesellschaft den Rückerwerb eigener Aktien durchgeführt hat. 
 
Eine mögliche Kontrollerlangung der Antragsteller setzt eine Einziehung von Westwing-Aktien voraus und hängt überdies 
von den konkreten Umständen des Einzelfalles, vor allem der Ausgestaltung des Rückerwerbsprogrammes, sowie den 
aktienrechtlichen Wirksamkeitserfordernissen ab. Erfordert etwa die konkrete Einziehungsentscheidung eine 
Beschlussfassung des Aufsichtsrates über die vom Vorstand bereits beschlossene Einziehung, so ist ein Antrag frühestens 
dann zulässig, wenn zu einer Aufsichtsratssitzung, auf der über die Einziehung entschieden werden soll, eingeladen 
wurde. 
 
Anders verhält es sich, wenn die Einziehung zwar noch nicht vom Vorstand beschlossen wurde, jedoch nach dessen 
Beschluss auch von keiner weiteren Handlung Dritter abhängig ist, also insbesondere auch nicht von der Zustimmung des 
Aufsichtsrates abhängt. 
 
Die Ermächtigung zur Einziehung von erworbenen Aktien richtet sich nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 1, 6 AktG an den 
Vorstand der Aktiengesellschaft, der über die Einziehung eigenverantwortlich und im Rahmen pflichtgemäßen Ermessens 
entscheidet. (Bezzenberger in Schmidt/Lutter AktG, Band 1, 5. Auflage, § 71 Rn. 24). 
 
Wie auch sonst im Rahmen des § 76 Abs. 1 AktG, setzen Maßnahmen der Geschäftsführung nur bei einem entsprechenden 
Vorbehalt die Zustimmung des Aufsichtsrates voraus (vgl. Bezzenberger in Schmidt/Lutter AktG, Band 1, 5. Auflage, § 71 
Rn. 23f). Die spezielle Regelung der Einziehung nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 1, 6 AktG geht den allgemeinen Regeln über 
die Einziehung nach § 237 AktG vor (Veil in Schmidt/Lutter, AktG, Band 2, 5. Auflage, § 237 Rn. 4). 
 
Eine Zustimmung des Aufsichtsrates kann notwendig sein, wenn die Hauptversammlung eine solche im Ermächtigungsbeschluss 
vorgesehen hat. Dies ist für den Hauptversammlungsbeschluss der Zielgesellschaft vom 09.06.2026 nicht der Fall. 
 
Anhaltspunkte für weitere Zustimmungsvorbehalte die sich beispielsweise aus der Satzung der Zielgesellschaft oder aus 
einer Geschäftsordnung für den Vorstand der Zielgesellschaft ergeben könnten, sind nicht ersichtlich. 
 
Damit besteht für die Antragsteller ein hinreichend konkretes Sachbescheidungsinteresse. Denn einerseits ist eine 
Einziehung ohne weitere, von den Antragstellern in zumutbarer Weise zur Kenntnis zu nehmende, Zwischenschritte möglich 
und zum anderen sind die (Aktien-)Besitzverhältnisse derart ausgestaltet, dass eine Kontrollerlangung im Falle einer 
Einziehung wahrscheinlich, jedenfalls nicht ganz fernliegend ist. 
 
Zwar kann im vorliegenden Fall bis zum heutigen Zeitpunkt keine Aussage zur möglichen Einziehung von Aktien und dem 
Umfang einer etwaigen Einziehung getroffen werden. Denn die Ermächtigung der Hauptversammlung lässt auch zu, die 
erworbenen Aktien zu anderen Zwecken zu verwenden. Von diesen Anwendungsfällen kann nach heutigem Stand keiner 
ausgeschlossen werden. Jedoch lässt TOP 11. lit. d) des Hauptversammlungsbeschlusses vom 09.06.2026 eine Einziehung von 
Aktien auch ohne Zustimmung des Aufsichtsrates der Zielgesellschaft zu. 
 
Gleichwohl würde der Raum für auf Rechtsschutz angelegte Handlungen der Antragsteller ohne Not und damit übermäßig 
eingeengt, wenn von ihr in der soeben geschilderten Situation erwartet würde, ihren Befreiungsantrag erst dann zu 
stellen, wenn der Vorstand eine Einziehung beschlossen hat und den Aktionären darüber eine Mitteilung macht. Es ist 
angesichts der vom Verordnungsgeber eröffneten Möglichkeit der Antragstellung vor Kontrollerlangung nach § 8 Satz 2 
WpÜG-Angebotsverordnung nicht erforderlich, der Antragstellerin eine höchstens siebentägige Reaktionsfrist 
abzuverlangen. 
 
Machte die Zielgesellschaft von der Möglichkeit der Einziehung der 1.324.161 eigenen Westwing-Aktien vollständig 
Gebrauch, sänke die Gesamtzahl an stimmberechtigten Aktien von 19.650.000 Westwing-Aktien auf 18.325.839 
Westwing-Aktien. Bereits ab einer Absenkung der Gesamtaktienanzahl auf 19.627.830 würden die Antragsteller unmittelbar 
bzw. mittelbar die Kontrolle erlangen, vorausgesetzt, der Aktienbestand der Antragstellerin zu 1) von 5.888.349 
Westwing-Aktien bliebe gleich oder sänke zumindest nicht ab. Nach dem Vortrag der Antragsteller ist davon auszugehen, 
dass die Antragsteller zu 1) ihren Aktienbestand nicht verringern möchte. Sänke die Aktienanzahl auf den derzeit 
niedrigsten durch Einziehung erzielbaren Wert von 18.325.839 Stück ab, hielte die Antragstellerin zu 1) einen 
Stimmrechtsanteil von rund 32,13 % an der Zielgesellschaft, die den weiteren Antragstellern 2) bis 4) zuzurechnen 
wären. 
 
Dieser Umstand genügt, um eine hinreichend konkrete Möglichkeit der Kontrollerlangung zu bejahen. 
 
II. Begründetheit der Anträge 
 
Die Anträge sind auch begründet. 
 
1. Kontrollerwerb der Antragsteller über die Zielgesellschaft 
 
Die Voraussetzungen des Befreiungstatbestandes nach § 9 Satz 1 Nr. 5 WpÜG-AngebV sind erfüllt. 
 
Die Antragsteller würden bei Durchführung der oben unter Ziffer B. I. geschilderten Einziehung die unmittelbare bzw. 
mittelbare Kontrolle infolge einer Verringerung der Gesamtzahl der Stimmrechte an der Zielgesellschaft erlangen, da den 
Antragstellerinnen zu 2) bis 4) die Stimmrechte aus denen von der Antragstellerin zu 1) gehalten Stimmrechten 
zugerechnet werden. 
 
Für solche, unter dem Oberbegriff der Kontrollerlangung durch Kapitalherabsetzung erfassten Fälle kann eine Befreiung 
von der Angebotspflicht erteilt werden, wenn passende Nebenbestimmungen erlassen werden (vgl. Meyer in Geibel/Süßmann 
WpÜG, 2. Auflage, § 37 Rn. 46; Krause/Pötzsch/Seiler in Assmann/Pötzsch/Schneider WpÜG, 4. Auflage, § 37 Rn. 85.) 
 
Das ist vorliegend der Fall. 
 
Die Einziehung von eigenen Aktien der Zielgesellschaft würde zu einer Verringerung der Gesamtzahl der Aktien führen, 
gleich aus welchem Aktienrückkaufprogramm die einzuziehenden Aktien stammen. Dies kann bei entsprechendem Volumen der 
Einziehung zu einer unmittelbaren bzw. mittelbaren Kontrollerlangung durch die Antragsteller führen (siehe hierzu 
Ziffer B. I.). 
 
a) Antragstellerin zu 1) 
 
Die Antragstellerin zu 1) wird nach Durchführung der Einziehung mindesten 30 % der Stimmrechte und des Grundkapitals an 
der Zielgesellschaft halten und somit die Kontrolle i.S.d. § 29 Abs. 2 WpÜG über die Zielgesellschaft erlangen. 
 
b) Antragstellerin zu 2) 
 
Die Antragstellerin zu 2) ist Mutterunternehmen der Antragstellerin zu 1) nach § 290 Abs. 2 Nr. 1 HGB, da der 
Antragstellerin zu 2) die Mehrheit der Stimmrechte an der Antragstellerin zu 1) zustehen. 
 
Deshalb wird die Antragstellerin zu 2) nach Durchführung der Einziehung die Kontrolle im Sinne der §§ 29 Abs. 2, 35 
WpÜG über die Zielgesellschaft erlangen, da ihr die Stimmrechte aus den von der Antragstellerin zu 1) gehaltenen Aktien 
an der Zielgesellschaft gemäß § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Satz 3 i.V.m. § 2 Abs. 6 WpÜG i.V.m. § 290 Abs. 2 Nr. 1 HGB 
zuzurechnen sind. 
 
c) Antragstellerin zu 3) 
 
Die Antragstellerin zu 3) wird nach Durchführung der Einziehung die Kontrolle im Sinne der §§ 29 Abs. 2, 35 WpÜG über 
die Zielgesellschaft erlangen, da ihr die Stimmrechte aus den von der Antragstellerin zu 1) unmittelbar gehaltenen 
Aktien an der Zielgesellschaft gemäß § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Satz 3 i.V.m. § 2 Abs. 6 WpÜG i.V.m. § 290 Abs. 2 Nr. 1 
HGB zuzurechnen sind. 
 
Denn die Antragstellerin zu 3) ist Mutterunternehmen der Antragstellerin zu 2), da der Antragstellerin zu 3) sämtliche 
Stimmrechte an der Antragstellerin zu 2) zustehen. 
 
d) Antragstellerin zu 4) 
 
Die Antragstellerin zu 4) wird nach Durchführung der Einziehung die Kontrolle im Sinne der §§ 29 Abs. 2, 35 WpÜG über 
die Zielgesellschaft erlangen, da ihr die Stimmrechte aus den von der Antragstellerin zu 1) unmittelbar gehaltenen 
Aktien an der Zielgesellschaft gemäß § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Satz 3 i.V.m. § 2 Abs. 6 WpÜG i.V.m. § 290 Abs. 2 Nr. 1 
HGB zuzurechnen sind. Die Antragstellerin zu 1), die Antragstellerin zu 2) und die Antragstellerin zu 3) sind somit 
Tochterunternehmen der Antragstellerin zu 4) im Sinne des § 2 Abs. 6 WpÜG. 
 
2. Nebenbestimmung und Ermessen 
 
Mit dem Befreiungsgrund gemäß § 9 Satz 1 Nr. 5 WpÜG-AngebV wollte der Verordnungsgeber sicherstellen, dass Angebote 
nicht bloß deshalb unterbreitet werden müssen, weil es ohne Zutun des Aktionärs zu einer Kontrollerlangung durch diesen 
kam. 
 
Diese ist aber regelmäßig nur dann gerechtfertigt, wenn die Antragsteller trotz Aufrechterhaltung der eigenen 
Beteiligungshöhe keinen weiteren unternehmerischen Einfluss gewinnen wollte (vgl. Schmiady in Steinmeyer WpÜG, 4. 
Auflage, § 37 Rn. 33). Aus diesem Grund kann eine Befreiung nur insoweit erteilt werden, als durch geeignete 
Nebenbestimmungen sichergestellt werden kann, dass der Aktionär entweder die Kontrollstellung alsbald wieder verlässt, 
ohne aus der zwischenzeitlich inne gehabten Kontrolle Vorteile gezogen zu haben oder durch andere, im Wesentlichen 
gleichwertigen Maßnahmen sichergestellt ist, dass der Aktionär nicht auf die Vorteile einer Kontrolle über einer 
Aktiengesellschaft zugreift. 
 
Vortragsgemäß möchten die Antragsteller die eigene mittelbare Beteiligungshöhe aufrechterhalten aber keinen weiteren 
Einfluss gewinnen wollen. 
 
a) Zunächst erfordert dies, dass die Bafin die Befreiung widerrufen kann, wenn die Antragsteller trotz 
Befreiungsbescheides die mittelbare Kontrolle ausüben sollten. Insoweit gilt es zu verhindern, dass die Antragsteller 
Stimmrechte im Umfang von 30 % oder mehr ausüben. Dies kann mit einer Beschränkung der ausübbaren Stimmrechte erreicht 
werden. Hierzu war ein Widerrufsvorbehalt zu wählen, damit die Befreiung nur nach Bewertung der dann anstehenden 
Einzelfallsituation durch die Bafin und Ausübung des Ermessens beseitigt wird. Dies gewährt die infolge ungewisser 
zukünftiger Entwicklungen bei den Stimmrechtsanteilen an der Zielgesellschaft notwendige Flexibilität und vermeidet 
gleichzeitig übermäßige Härten. Andererseits ist eine Beschränkung der von den Antragstellern mittelbar ausübbaren 
Stimmrechtsmacht an der Zielgesellschaft auf den unterhalb der Kontrollschwelle liegenden Stimmrechtsanteil geboten und 
angemessen. Etwaigen unvorhergesehenen oder unvorhersehbaren Entwicklungen kann die Bafin im Rahmen ihres Ermessens 
Rechnung tragen. Da die Antragsteller die Stimmrechte bis unter 30 % auch ohne Befolgung der Pflichten nach § 35 Abs. 1 
Satz 1 und Abs. 2 Satz 1 WpÜG ausüben können, war die Beschränkung der Stimmrechtsausübung auf diesen Stimmrechtsanteil 
ausreichend und angemessen. 
 
b) Ferner ist es erforderlich, einen weiteren Widerrufsvorbehalt aufzunehmen, um sicherzustellen, dass die 
Antragsteller auch mit einer stimmberechtigten mittelbaren Beteiligungshöhe von unter 30 % dauerhaft keine 
Kontrollposition in der Zielgesellschaft einnehmen. Eine solche dauerhafte Kontrollposition der Antragsteller könnte 
sich sukzessive verdichten, wenn die Zielgesellschaft weitere Einziehungen von Aktien durchführt, sodass der 
verbleibende Aktienbesitz der außenstehenden Aktionäre trotz Anmeldung der Antragsteller zur Hauptversammlung mit 30 % 
minus einer Aktie über keine Stimmrechtsmehrheit in der Hauptversammlung der Zielgesellschaft verfügen. 
 
Im Rahmen des Tenors unter Ziffer 3 ist die Zahl der Aktien, aus denen die Antragsteller unter Berücksichtigung der 
Beschränkungen des Tenors unter Ziffer 2 das Stimmrecht ausüben dürfen, in das Verhältnis zu der Gesamtzahl der Aktien 
zu setzen, aus denen das Stimmrecht - wiederum unter Berücksichtigung des Tenors unter Ziffer 2 - ausgeübt werden darf. 
Das heißt, die Anzahl der Aktien, aus denen die Antragsteller unter Berücksichtigung des Tenors unter Ziffer 2 ihre 
mittelbaren Stimmrechte nicht ausüben dürfen, werden weder im Zähler noch im Nenner berücksichtigt. Die Ausgestaltung 
als Widerrufsvorbehalt stellt im Vergleich zu einer Ausgestaltung als auflösende Bedingung ein milderes Mittel dar, da 
im Falle der Entscheidung über die Ausübung des Widerrufsermessens, die konkreten Umstände des Einzelfalls 
berücksichtigt werden können. Denkbar ist beispielsweise, dass die außenstehenden Aktionäre über eine 
Stimmrechtsmehrheit in der Hauptversammlung verfügen, da sich die Antragsteller mit einem deutlich unter 30 % liegenden 
Anteil von gehaltenen und zugerechneten Stimmrechten zur Hauptversammlung anmelden. Ein solcher Widerrufsvorbehalt ist 
auch geboten und angemessen, da die Antragsteller trotz Erlangung einer formalen Kontrollposition weiterhin ihre 
unternehmerische Beteilung an der Zielgesellschaft aufrechterhalten können, ohne sukzessive ihre Beteiligung reduzieren 
oder eine Pflichtangebot abgeben zu müssen. 
 
c) Die Befreiung soll den unbeabsichtigten passiven Kontrollerwerb durch die Einziehung eigenen Aktien der 
Zielgesellschaft kompensieren. Ohne eine solche Befreiung könnten die Antragsteller bis zu 6.650 Westwing-Aktien 
hinzuerwerben ohne eine Pflichtangebot auszulösen, da die Antragsteller dann insgesamt bis zu 5.894.999 Westwing-Aktien 
halten würden, also mithin eine Aktie weniger als die kontrollrelevante Schwelle von 5.895.000 Westwing-Aktien, die ein 
entsprechendes Pflichtangebot nach §§ 29 Abs. 2, 35 WpÜG auslösen würde. 
 
Bei der Abwägung der Interessen der Antragsteller mit den Interessen der außenstehenden Aktionäre dürfen die 
Antragsteller weder besser- noch schlechter gestellt werden als diese ohne den passiven Kontrollerwerb stünden. Der 
Widerrufsvorbehalt greift daher erst, wenn die Antragsteller die Kontrolle tatsächlich infolge der Einziehung erlangt 
haben, da etwaige Hinzuerwerbe bis zu diesem Zeitpunkt dem regulären Regelungsregime der §§ 29 Abs. 2, 35 WpÜG 
unterliegen. 
 
Dem Vortrag der Antragsteller vom 13.10.2026 zu Ziffer 4 des Tenors war nicht zu folgen. 
 
Die Antragsteller trugen vor, (i) dass eine Anpassung der Nebenbestimmung der Ziffer 4 des Tenors dahingehend geboten 
sei, dass sich die Hinzuerwerbsgrenze von 6.650 Westwing-Aktien bei einer Veräußerung der Aktien nach Kontrollerlangung 
entsprechend der Anzahl der veräußerten Westwing-Aktien erhöhen müsse und (ii) dass der Widerrufsvorbehalt der Ziffer 4 
des Tenors keine Anwendung auf den Erwerb von Aktien der Zielgesellschaft im Rahmen oder im Zusammenhang mit einer 
Kapitalerhöhung der Zielgesellschaft finden dürfe, soweit dieser Erwerb erforderlich sei, um den Anteil der von den 
Antragstellern gehaltenen oder ihnen nach § 30 WpÜG zuzurechnenden Stimmrechte an der Zielgesellschaft unmittelbar vor 
der Kapitalerhöhung zu erhalten. 
 
Eine solche Anpassung des Widerrufsvorbehaltes unter Ziffer 4 des Tenors würde dazu führen, dass die Antragsteller ihre 
Kontrollposition durch ein aktives Handeln, insbesondere durch Veräußerung und Zuerwerb von Aktien und/oder durch die 
Teilnahme an Kapitalerhöhungen - losgelöst vom eigentlichen befreiungswürdigen passiven Kontrollerwerb - festigen 
könnten. 
 
Hierdurch würden die Antragsteller in nicht zu rechtfertigender Weise besser gestellt werden. Denn die Antragsteller 
könnten nach Einziehung eigener Aktien durch die Zielgesellschaft unter Einrechnung der maximal 6.650 zusätzlich 
erwerbbaren Westwing-Aktien ihre Beteiligung von bis zu 32,17 % am Grundkapital und den Stimmrechten der 
Zielgesellschaft durch aktives Handeln jederzeit aufrechterhalten. Demgegenüber könnten sie ohne die 
Befreiungsentscheidung eine Beteiligung an der Zielgesellschaft infolge der Veräußerung und des Zuerwerb von Aktien und 
/oder infolge der Teilnahme an Kapitalerhöhungen nur bis zu einer Beteiligungsgrenze von 29,99 %, am Grundkapital und 
den Stimmrechten der Zielgesellschaft, halten, ohne zur Durchführung eines Pflichtangebots verpflichtet zu sein. 
 
Ein diesbezügliches schutzwürdiges Interesse der Antragsteller besteht nicht, da der Befreiungstatbestandes gerade nur 
den passiven Kontrollerwerb - der nicht im Einflussbereich der Antragsteller liegt - privilegiert. Ein aktives Handeln 
der Antragsteller in Form der Veräußerung und Zuerwerbs von Aktien und/oder der Teilnahme an Kapitalerhöhungen würde 
aber eine neue Kausalkette auslösen, die nicht mehr vom Befreiungsgrund des passiven Kontrollerwerbs erfasst ist. 
 
d) Weiter ist erforderlich, dass die Antragsteller die Bafin über eine etwaige Kontrollerlangung unverzüglich 
informiert. Dies ist geboten, damit die Bafin die Einhaltung des o. g. Zweckes der Befreiung sicherstellen kann. Als 
Maßstab für die Information war "unverzüglich" zu wählen, denn ein konkreter zeitlicher Rahmen konnte hier angesichts 
der Ungewissheit der Umstände im Zeitpunkt der nicht als sicher absehbaren Kontrollerlangung nicht sinnvoll gewählt 
werden. 
 
e) Um sicher zu stellen, dass die Antragsteller nicht 30 % oder mehr der Stimmrechte auf einer Hauptversammlung 
ausüben, ist die Vorlage der jeweiligen Stimmrechtsanmeldungen erforderlich. Das gilt sowohl für die unmittelbare 
Stimmrechtsausübung durch die Antragsteller selbst als auch für die mittelbare Stimmrechtsausübung, also für solche 
Stimmrechte, die im Auftrag oder im Namen der Antragsteller ausgeübt werden sollen, wie auch solche Stimmrechte, welche 
die Antragsteller im Namen oder im Auftrag von Dritten ausüben würden. Mit der Auflage unter Ziffer 6 des Tenors kann 
kontrolliert werden, ob die Antragsteller die Bestimmungen dieses Bescheides einhalten. 
 
Aufgrund der Widerrufsmöglichkeit nach § 49 Abs. 2 Nr. 2 VwVfG ist es entbehrlich einen selbständigen 
Widerrufsvorbehalt für den Fall der Nichterfüllung von Auflagen in den Tenor aufzunehmen. 
 
Bei Einhaltung der zuvor geschilderten Bestimmungen überwiegt das Interesse der Antragsteller an einer Befreiung vom 
Pflichtangebot das Interesse der anderen Aktionäre an dem Unterbreiten eines Pflichtangebotes. Bei einem eher 
zufälligen, nicht in der Hand des Bieters liegenden Überschreiten der Kontrollschwelle kann das Interesse der anderen 
Aktionäre daran, dass ihnen zu ihrem Schutz vor den Plänen des Bieters ein Pflichtangebot zu unterbreiten sei, generell 
nicht hoch bewertet werden. Jedenfalls solange sich der Bieter mit der zufällig gewonnenen Kontrolle nicht anfreundet, 
haben die anderen Aktionäre wenig bis nichts zu befürchten was eine Angebotspflicht rechtfertigen würde. 
 
Der Absicherung gegen zwischenzeitliche Eingriffe des Bieters dienen die Widerrufsvorbehalte. Sie kommen einerseits 
funktional einem Stimmrechtsverbot für den die Kontrollschwelle überschreitenden Teil der Stimmrechte der Antragsteller 
gleich und andererseits dienen sie dazu eine neue Bewertung des Einzelfalls durchführen zu können, wenn die Beteiligung 
der Antragsteller dazu führt, dass die Antragsteller in der Hauptversammlung dauerhaft 50 % plus eine Aktie am 
stimmberechtigten Kapital an der Zielgesellschaft vertreten. Damit wird gleichermaßen den Interessen der Aktionäre an 
einem Schutz vor Missbrauch Rechnung getragen wie dem Interesse des Bieters, die einmal erlangte Anzahl an Aktien nicht 
oder zumindest nicht schnell abbauen zu müssen. Der nicht nach Kontrolle strebende Bieter hat aus dem teilweisen 
"Stimmrechtsausübungsverbot" keinen, zumindest keinen schwerwiegenden Nachteil. 
 
Infolge des Umstandes, dass sämtliche Nebenbestimmungen nur dem Zweck dienen, die Einhaltung der gesetzlichen 
Voraussetzungen für den Befreiungsbescheid sicher zu stellen, sind diese notwendig, geeignet und angemessen. 
 
* * * 
 
Ende der WpÜG-Mitteilung 
=---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 
2026-10-30 CET/CEST Die EQS Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten 
und Pressemitteilungen. 
Originalinhalt anzeigen: EQS News 
 
=---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 
Sprache:      Deutsch 
Börsen:       Regulierter Markt in Frankfurt (Prime Standard); Freiverkehr in Berlin, Düsseldorf, Hamburg, München, 
              Stuttgart, Tradegate Exchange 
LEI Code:     3912003IMZTQTU1V0F73 
  
Ende der Mitteilung  EQS News-Service 
=------------

2425588  2026-10-30 CET/CEST

Bildlink: https://nwr.eqs-cockpit.com/fncls2.ssx?application_id=2425588&application_name=news&site_id=dow_jones%7e%7e%7ebed8b539-0373-42bd-8d0e-f3efeec9bbed

(END) Dow Jones Newswires

October 30, 2026 10:30 ET (14:30 GMT)

zur Übersicht mit allen Meldungen

ein Service von
DOW JONES

Copyright © 2026 Tradegate Exchange GmbH
Bitte beachten Sie das Regelwerk

DAX®, MDAX®, TecDAX® und SDAX® sind eingetragene Markenzeichen der ISS STOXX Index GmbH
EURO STOXX®-Werte bezeichnet Werte der Marke „EURO STOXX“ der STOXX Limited und/oder ihrer Lizenzgeber
TRADEGATE® ist eine eingetragene Marke der Tradegate AG

Kurse in EUR; Fremdwährungsanleihen in der jeweiligen Währung
Zeitangaben in CET (UTC+1)