EQS-WpUeG: Befreiung / Zielgesellschaft: Nexum Group AG; Bieter: First Capital AG

06.10.2026 / 16:45 Uhr

EQS-WpÜG: First Capital AG / Befreiung 
Befreiung / Zielgesellschaft: Nexum Group AG; Bieter: First Capital AG 
2026-10-06 / 16:45 CET/CEST 
Veröffentlichung einer WpÜG-Mitteilung, übermittelt durch EQS News - ein Service der EQS Group. 
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Bieter verantwortlich. 
 
=---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 
Veröffentlichung des Tenors und der wesentlichen Gründe des Bescheids der Bundesanstalt für 
Finanzdienstleistungsaufsicht vom 2. Oktober 2026 über die Befreiung nach § 37 Abs. 1 Var. 4 WpÜG von den Pflichten 
nach § 35 Abs. 2 Satz 1 WpÜG in Bezug auf die Nexum Group AG (vormals creditshelf Aktiengesellschaft), München 
 
ISIN: DE000A41YEG8 
 
Mit Bescheid vom 2. Oktober 2026 hat die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ("Bafin") auf Anträge vom 22. 
Juni 2026 (i) der First Capital AG mit Sitz in München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter 
HRB 297229 ("Antragsteller zu 1)"), und (ii) von Herrn Philipp von Erffa, München ("Antragsteller zu 2)", gemeinsam mit 
dem Antragsteller zu 1) die "Antragsteller"), die Antragsteller gemäß § 37 Abs. 1 Var. 4 WpÜG von den Pflichten 
befreit, nach § 35 Abs. 2 Satz 1 WpÜG der Bafin eine Angebotsunterlage zu übermitteln und nach § 35 Abs. 2 Satz 1 
i.V.m. § 14 Abs. 2 Satz 1 WpÜG ein Pflichtangebot zu veröffentlichen. 
 
BESCHEID: 
 
1. Die Antragsteller werden gemäß § 37 Abs. 1, Var. 4 WpÜG von den Verpflichtungen befreit, gemäß § 35 Abs. 2 Satz 1 
WpÜG innerhalb von vier Wochen nach der Veröffentlichung der Kontrollerlangung über die Nexum Group AG (vormals 
firmierend unter creditshelf Aktiengesellschaft) mit Sitz in München, der Bafin eine Angebotsunterlage zu übermitteln 
und diese gemäß § 14 Abs. 2 Satz 1 WpÜG zu veröffentlichen. 
 
2. Für die positive Entscheidung über die Anträge auf Befreiung von den Verpflichtungen des § 35 Abs. 2 WpÜG gemäß § 37 
Abs. 1, Var. 4 WpÜG ist von den Antragstellern eine Gebühr zu entrichten. 
 
A. 
 
I. Zielgesellschaft 
 
Zielgesellschaft ist die Nexum Group AG mit Sitz in München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München 
unter HRB 315448 (nachfolgend "Zielgesellschaft"). 
 
Vor der Eintragung der Änderung der Firma in Nexum Group AG nebst Verlegung des Sitzes von Frankfurt am Main nach 
München und Änderung des Unternehmensgegenstandes zum Handelsregister am 17.08.2026 firmierte die Zielgesellschaft 
unter creditshelf Aktiengesellschaft. 
 
Das Grundkapital der Zielgesellschaft beträgt EUR 1.000.000 und ist seit der Durchführung eines Aktiensplits, welcher 
in der Hauptversammlung vom 03.06.2026 beschlossen und am 17.08.2026 zum Handelsregister eingetragen wurde, eingeteilt 
in 100.000.000 Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 0,01 je Aktie. 
 
Vor Durchführung des zuvor genannten Aktiensplits im Verhältnis 1:100 betrug das Grundkapital der Zielgesellschaft EUR 
1.000.000 und war eingeteilt in 1.000.000 Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je 
Aktie. 
 
Die Aktien der Zielgesellschaft sind unter der ISIN: DE000A41YEG8 zum Handel im regulierten Markt an der Frankfurter 
Wertpapierbörse (General Standard) zugelassen. 
 
  
 
II. Antragsteller 
 
Antragsteller zu 1) ist die First Capital AG, eine deutsche Aktiengesellschaft, eingetragen im Handelsregister des 
Amtsgerichts München unter HRB 297229. 
 
Der Antragsteller zu 2) ist Herr Philipp von Erffa, der alleinige Aktionär des Antragstellers zu 1). 
 
  
 
III. Aktienkaufvertrag und Beteiligungsverhältnisse an der Zielgesellschaft 
 
Mit Aktienkaufvertrag vom 07.05.2026 hat der Antragsteller zu 1) insgesamt 870.000 Stückaktien der Zielgesellschaft 
schuldrechtlich erworben, wobei eine dingliche Übertragung von 640.000 Stückaktien der Zielgesellschaft am 11.06.2026 
erfolgte. 
 
Nach Eintragung des am 03.06.2026 beschlossen Aktiensplits ins Handelsregister im Verhältnis 1:100 hält der 
Antragsteller zu 1) gegenwärtig unmittelbar 64.000.000 Stückaktien der Zielgesellschaft (entsprechend rund 64% des 
Grundkapitals und der Stimmrechte). 
 
Die weiteren 230.000 unter dem Aktienkaufvertrag erworbenen Stückaktien der Zielgesellschaft - welche nach der 
Eintragung des Aktiensplits 23.000.000 Stückaktien der Zielgesellschaft betragen - wurden dinglich noch nicht an den 
Antragsteller zu 1) übertragen. 
 
Der Antragsteller zu 2) hält unmittelbar keine Stückaktien der Zielgesellschaft. 
 
Der Antragsteller zu 2) hält mittelbar über sein Tochterunternehmen, namentlich den Antragsteller zu 1), 64.000.000 
Stückaktien der Zielgesellschaft (entsprechend rund 64% des Grundkapitals und der Stimmrechte). 
 
Mit Datum vom 19.06.2026 veröffentlichte der Antragsteller zu 1) die Kontrollerlangung über die Zielgesellschaft nach § 
35 Abs. 1 i. V. m. § 29 Abs. 2 WpÜG. In der Veröffentlichung des Kontrollerwerbs weist der Antragsteller zu 1) darauf 
hin, dass er nach Gestattung der Veröffentlichung der Angebotsunterlage durch die Bafin gegenüber allen Aktionären 
gemäß § 35 Abs. 2 WpÜG ein Pflichtangebot auf den Erwerb sämtlicher Aktien der Zielgesellschaft abgeben wird, sofern 
von der Bafin keine entsprechende Befreiung erteilt wird. 
 
  
 
IV. Abschluss von Nichtandienungsvereinbarungen und Depotsperrvereinbarungen 
 
Der Antragsteller zu 1) hat mit sämtlichen außenstehenden Aktionären qualifizierte Nichtandienungsvereinbarungen und 
Depotsperrvereinbarungen abgeschlossen. 
 
Ziffer (E) der Präambel der qualifizierten Nichtandienungsvereinbarungen und der Depotsperrvereinbarungen enthalten den 
Hinweis, dass diese (jeweilige) Vereinbarung auch für sämtliche Aktien der Zielgesellschaft, die der jeweilige Aktionär 
während der Laufzeit der Vereinbarung erwirbt, gelten soll. 
 
Die qualifizierten Nichtandienungsvereinbarungen enthalten unter Ziffer 1.1. eine Lock-up-Regelung, womit sich der 
jeweilige Aktionär unwiderruflich und bedingungslos verpflichtet, die Aktien der Zielgesellschaft nicht in das 
Pflichtangebot einzureichen, solange die Bafin nicht über eine etwaige Befreiung von der Verpflichtung zur 
Veröffentlichung eines Pflichtangebotes gem. § 37 WpÜG rechtskräftig entschieden hat. 
 
Ferner enthalten die qualifizierten Nichtandienungsvereinbarungen unter Ziffer 1.2. eine Vertragsstrafe für den Fall, 
dass der jeweilige Aktionär die Aktien der Zielgesellschaft unter Verstoß gegen die zuvor dargestellte Ziffer 1.1. in 
das Pflichtangebot einreicht oder an einen Dritten verkauft, überträgt oder anderweitig darüber verfügt oder 
hinsichtlich derer er die daran geknüpften Aktionärsrechte abtritt, und hinsichtlich derer der Aktionär oder der 
jeweilige Dritte einen Anspruch gegen die Bieterin auf Zahlung der Angebotsgegenleistung hat, weil der jeweilige 
Aktionär oder eine solcher Dritter das Pflichtangebot angenommen hat. 
 
  
 
V. Anträge 
 
Mit auf den 22.06.2026 datierenden Schreiben beantragten die Antragsteller: 
 
"Die Antragsteller werden gemäß § 37 Abs. 1 WpÜG von der Pflicht (i) nach § 35 Abs. 2 S. 1 WpÜG der Bundesanstalt für 
Finanzdienstleistungsaufsicht eine Angebotsunterlage zu übermitteln und (ii) nach § 35 Abs. 2 S. 1 i.V.m. § 14 Abs. 2 
S. 1 WpÜG ein Pflichtangebot zu veröffentlichen, befreit." 
 
Die Antragsteller sind der Ansicht, dass eine Befreiung gem. § 37 Abs. 1 WpÜG gerechtfertigt sei, da der Antragsteller 
zu 1) mit sämtlichen außenstehenden Aktionären qualifizierte Nichtandienungsvereinbarungen und Depotsperrvereinbarungen 
abgeschlossen habe, sodass kein Aktionär ein etwaiges Pflichtangebot annehmen könnte, da sich sämtliche Aktionäre der 
Zielgesellschaft zum Nichtandienen verpflichtet haben. 
 
Die Antragsteller tragen ferner vor, dass in der Präambel unter Ziffer (E) der abgeschlossenen Depotsperr- und 
Nichtandienungsvereinbarungen klargestellt wurde, dass sich diese Vereinbarungen jeweils auf sämtliche Aktien der 
Zielgesellschaft, die die Aktionäre während der Laufzeit der jeweiligen Vereinbarung erwerben, beziehen. Infolgedessen 
fallen etwaige durch den Aktiensplit zusätzlich eingebuchten Aktien sowie die im Depot verwahrte Aktien der 
Zielgesellschaft ebenfalls unter den Anwendungsbereich beider Vereinbarungen. 
 
Darüber hinaus enthalten die mit allen Aktionären der Zielgesellschaft abgeschlossenen Nichtandienungsvereinbarungen 
eine sog. 
 
Lock-up-Vereinbarung, die sicherstelle, dass die Aktionäre der Zielgesellschaft bis zum Erhalt eines Bescheides von der 
Bafin über die Befreiung zur Durchführung eines Pflichtangebotes ihre Aktien nicht an Dritte veräußern dürfen und zudem 
eine Vereinbarung über eine Vertragsstrafe für den Fall des Vertragsbruches, falls ein Aktionär seine Aktien der 
Zielgesellschafts unter Verstoß gegen die Regelungen der Nichtandienungsvereinbarung in ein etwaiges Pflichtangebot 
einreicht, überträgt oder anderweitig darüber verfügt oder hinsichtlich derer sie daran geknüpften Aktionärsrechte 
abtritt. 
 
  
 
B. 
 
Die Anträge auf Befreiung von den Verpflichtungen des § 35 Abs. 2 Satz 1 WpÜG ist zulässig und begründet. 
 
  
 
I. Zulässigkeit der Anträge 
 
Die Anträge der Antragsteller sind zulässig. 
 
Die Antragsteller haben dem Formerfordernis der §§ 37 Abs. 1, 45 WpÜG entsprochen. Die Anträge wurden am 22.06.2026 
elektronisch über das MVP-Portal der Bafin gestellt. Die Anträge erfolgten auch fristgerecht, da sie innerhalb von 
sieben Arbeitstagen nach dem Kontrollerwerb am 11.06.2026 gestellt wurden. 
 
Die Anträge der Antragsteller konnten auch in einem einheitlichen Verfahren beschieden werden. 
 
Im vorliegenden Fall handelt es sich um einen einheitliche Lebenssachverhalt und somit um ein Verwaltungsverfahren. 
 
Vorliegend muss sich der Antragsteller zu 2) als direktes Mutterunternehmen des Antragstellers zu 1) sämtliche 
Stimmrechte aus den von dem Antragsteller zu 1) unmittelbar gehaltenen Aktien an der Zielgesellschaft nach § 30 Abs. 1 
Satz 1 Nr. 1, Satz 3 i.V.m. § 2 Abs. 6 WpÜG i.V.m. § 290 Abs. 2 Nr. 1 HGB bzw. § 290 Abs. 2 Nr. 2 HGB zurechnen lassen. 
 
Denn mit dem Erwerb der unmittelbaren Kontrolle durch den Antragsteller zu 1) wie unter Ziffer B.II.1. dargestellt 
wurde zwischen dem Antragsteller zu 1) und der Zielgesellschaft ein Mutter-/Tochterverhältnis begründet. 
 
Daher muss sich der Antragsteller zu 2) die Stimmrechte des Antragstellers zu 1) nach § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Satz 3 
WpÜG zurechnen lassen. 
 
Dies ergibt sich aus der alleinigen Aktionärsstellung des Antragstellers zu 2) an dem Antragsteller zu 1) und der 
daraus resultierenden Stimmrechtsmehrheit. 
 
  
 
II. Begründetheit der Anträge 
 
Die Anträge sind auch begründet, denn es liegen jedenfalls die Voraussetzungen des Befreiungsgrundes des § 37 Abs. 1 
Var. 4 WpÜG vor. 
 
  
 
1. Kontrollerwerb der Antragsteller über die Zielgesellschaft 
 
Die Antragsteller haben jeweils die Kontrolle über die Zielgesellschaft i.S.d. § 29 Abs. 2 WpÜG erlangt. 
 
Mit dinglicher Übertragung von 64.000.000 Stückaktien der Zielgesellschaft (entsprechend rund 64% des Grundkapitals und 
der Stimmrechte) - nach Eintragung des Aktiensplits - hat der Antragsteller zu 1) unmittelbar die Kontrolle i.S.d. § 29 
Abs. 2 WpÜG über die Zielgesellschaft erlangt, da er mindestens 30% der Stimmrechte an der Zielgesellschaft hält. 
 
Darüber hinaus hat auch der Antragsteller zu 2) mittelbar die Kontrolle über die Zielgesellschaft erlangt, da ihm die 
vom Antragsteller zu 1) unmittelbar gehaltenen 64.000.000 Stückaktien der Zielgesellschaft nach § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 
1, Satz 3 i.V.m. § 2 Abs. 6 WpÜG i.V.m. § 290 Abs. 2 Nr. 1 HGB bzw. § 290 Abs. 2 Nr. 2 HGB zugerechnet werden. 
 
  
 
2. Befreiungsgrund 
 
Der Befreiungsgrund des § 37 Abs. 1 Var. 4 WpÜG ist vorliegende einschlägig. Danach kann die Bafin den Bieter von den 
Verpflichtungen nach § 35 Abs. 1 Satz 1 und Abs. 2 Satz 1 befreien, sofern dies im Hinblick auf die 
Beteiligungsverhältnisse an der Zielgesellschaft gerechtfertigt erscheint. 
 
Grundsätzlich knüpfen die Verpflichtungen des § 35 Abs. 1 Satz 1 und Abs. 2 Satz 1 WpÜG zur Abgabe eines Angebotes nach 
§ 35 Abs. 1 WpÜG für den Fall einer Kontrollerlangung nicht an eine Mindestanzahl oder Mindestbeteiligung von 
außenstehenden Aktionären, sondern ausschließlich an das Merkmal des Erreichens der Kontrollschwelle. Daher ist dem 
Grunde nach bei jeder Kontrollerlangung, egal in welcher kontrollrelevanten Beteiligungshöhe, ein Pflichtangebot an die 
übrigen Aktionäre zu abzugeben. 
 
Zweck des Pflichtangebotes ist es, den außenstehenden Aktionären eine Deinvestitionsmöglichkeit zu eröffnen, damit sie 
auf den durch den Kontrollwechsel veränderten Zuschnitt ihrer Beteiligung reagieren können. 
 
Das Pflichtangebotsverfahren setzt dabei typischerweise voraus, dass dem Bieter eine Vielzahl außenstehender Aktionäre 
gegenüberstehen, deren Vermögensinteressen durch das Verfahren geschützt werden sollen. 
 
Es können jedoch Konstellationen vorliegen, in denen der Sachverhalt von den Umständen abweicht, für die der 
Gesetzgeber die Verpflichtung zur Durchführung eines Pflichtangebotsverfahrens i. S. v. § 35 WpÜG zur Gewährleistung 
einer Deinvestitionsmöglichkeit für die außenstehenden Aktionäre in einem geregelten Verfahren vorgesehen hat. 
 
In typischen Fällen des Pflichtangebotsverfahrens stehen dem Bieter eine Vielzahl von außenstehenden und zumeist 
unbekannten Aktionären gegenüber, an die sich das Pflichtangebotsverfahren richtet. 
 
Eine von diesen typischen Regelfällen abweichende Sachverhaltskonstellation ist vorliegend gegeben. Die 
Zielgesellschaft hat mit sämtlichen außenstehenden Aktionären der Zielgesellschaft qualifizierte 
Nichtandienungsvereinbarungen und Depotsperrvereinbarungen getroffen. Darin haben Sie sich verpflichtet, ihre 
Stückaktien der Zielgesellschaft im Rahmen eines etwaigen Angebotes nicht anzudienen. 
 
Ergänzend haben die außenstehenden Aktionäre ein Lock-up-Vereinbarung mit der Zielgesellschaft abgeschlossen und sich 
dabei verpflichtet, ihre Stückaktien an der Zielgesellschaft nicht an Dritte zu veräußern unter Aufnahme eines 
Vertragsstrafeversprechens für den Fall des Zuwiderhandelns gegen die Regelungen der Nichtandienungsvereinbarung. 
 
Damit sind diese Vereinbarungen nicht lediglich unverbindliche Absichtserklärungen, sondern rechtlich durchsetzbare und 
wirtschaftlich sanktionsbewährte Bindungen, die den gesamten Kreis der außenstehenden Aktionäre lückenlos umfasst. 
 
Dass die Bindung nur schuldrechtlich wirkt und eine Annahme des Angebots rechtlich nicht ausschließt, steht dem nicht 
entgegen. Angesichts der Aufnahme einer Vertragsstrafe ist eine Annahme des Angebots praktisch ausgeschlossen. 
 
Die Lock-up-Vereinbarung stellt zudem sicher, dass der Kreis der gebundenen Aktionäre während der maßgeblichen Zeit 
nicht durch Veräußerung an nicht gebunden Dritte aufgebrochen wird. 
 
Vor diesem Hintergrund fehlt es an weiteren außenstehenden Aktionären, die ein potentielles Pflichtangebot annehmen 
könnten und damit an schutzwürdigen Interessen, die mit dem Interesse der Antragsteller an einer Befreiung von den 
Pflichten des § 35 Abs. 2 WpÜG abzuwägen wären. 
 
Dem steht auch nicht entgegen, dass - infolge des vollzogenen Aktiensplits im Verhältnis 1:100 - zusätzlich eingebuchte 
Aktien auf den Depots der außenstehenden Aktionäre über die in den Nichtandienungs- und Depotsperrvereinbarungen 
genannte Aktienanzahl hinausgehen, da unter Ziffer (E) der Präambel der jeweiligen Nichtandienungs- und 
Depotsperrvereinbarungen geregelt wurde, dass diese Vereinbarungen jeweils sämtliche Aktien der Zielgesellschaft, die 
die Aktionäre während der Laufzeit der jeweiligen Vereinbarung erwerben, umfassen. 
 
  
 
2. Ermessen 
 
Die Erteilung der Befreiung steht im pflichtgemäßen Ermessen der Bafin. 
 
Die Abwägung der Interessen der Antragsteller mit denen der Inhaber der Aktien der Zielgesellschaft fällt hier 
zugunsten der Antragsteller aus. Ein Pflichtangebot liefe mangels annahmebereitem Adressatenkreis ins Leere - ihm käme 
alleine eine formale Bedeutung zu. 
 
Demgegenüber wären die Antragsteller mit den Kosten eines Angebotsverfahrens belastet, ohne dass diesem Aufwand ein 
Schutzzweck gegenüberstünde. Die Durchführung eines Pflichtangebotsverfahrens wäre daher unverhältnismäßig. 
 
Die Befreiung war daher antragsgemäß zu erteilen. 
 
  
 
München, im Oktober 2026 
 
  
 
First Capital AG 
 
Philipp von Erffa 
 
Ende der WpÜG-Mitteilung 
=---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 
2026-10-06 CET/CEST Die EQS Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten 
und Pressemitteilungen. 
Originalinhalt anzeigen: EQS News 
 
=---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 
Sprache:      Deutsch 
Börsen:       Regulierter Markt in Frankfurt (General Standard) 
LEI Code:     894500FIAXE0RS1E2F74 
  
Ende der Mitteilung  EQS News-Service 
=------------

2411376  2026-10-06 CET/CEST

Bildlink: https://nwr.eqs-cockpit.com/fncls2.ssx?application_id=2411376&application_name=news&site_id=dow_jones%7e%7e%7ebed8b539-0373-42bd-8d0e-f3efeec9bbed

(END) Dow Jones Newswires

October 06, 2026 10:45 ET (14:45 GMT)

zur Übersicht mit allen Meldungen

ein Service von
DOW JONES

Copyright © 2026 Tradegate Exchange GmbH
Bitte beachten Sie das Regelwerk

DAX®, MDAX®, TecDAX® und SDAX® sind eingetragene Markenzeichen der ISS STOXX Index GmbH
EURO STOXX®-Werte bezeichnet Werte der Marke „EURO STOXX“ der STOXX Limited und/oder ihrer Lizenzgeber
TRADEGATE® ist eine eingetragene Marke der Tradegate AG

Kurse in EUR; Fremdwährungsanleihen in der jeweiligen Währung
Zeitangaben in CEST (UTC+2)