PTA-HV: VERTEQ SE: Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
15.05.2026 / 15:50 Uhr
Hauptversammlung gemäß -- 121 Abs. 4a AktG
VERTEQ SE: Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
München (pta000/15.05.2026/15:50 UTC+2)
VERTEQ SE, München
International Securities Identification Number (ISIN): DE000A40Y557
Wertpapierkennnummer (WKN): A40Y55
Eindeutige Kennung des Ereignisses: DE000A40Y557-GMET-202606
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Hiermit laden wir die Aktionäre unserer Gesellschaft ein zur
ordentlichen Hauptversammlung
am 22. Juni 2026 um 12:00 Uhr
in den Geschäftsräumen der
Kanzlei Heuking Kühn Lüer Wojtek PartGmbB Prinzregentenstraße 48 80538 München.
I. Tagesordnung der Hauptversammlung
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember
2025 nebst dem Bericht des Verwaltungsrats für das Geschäftsjahr 2025
Die vorgenannten Unterlagen sind im Internet unter
www.verteq.se unter dem Reiter "INVESTOR RELATIONS"
1.
zugänglich. Die Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung unter o.g. Link zugänglich sein sowie
während der Hauptversammlung ausliegen und näher erläutert werden.
Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt 1 ist nicht erforderlich, da der Verwaltungsrat den
Jahresabschluss bereits gebilligt hat. Damit ist der Jahresabschluss gemäß -- 47 Abs. 5 SEAG
festgestellt.
Beschlussfassung über die Entlastung des geschäftsführenden Direktors für das Geschäftsjahr 2025
2.
Der Verwaltungsrat schlägt vor, dem geschäftsführenden Direktor für das Geschäftsjahr 2025 Entlastung zu
erteilen.
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrats für das Geschäftsjahr 2025
3.
Der Verwaltungsrat schlägt vor, den Mitgliedern des Verwaltungsrats für das Geschäftsjahr 2025 Entlastung
zu erteilen.
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2026 sowie des Prüfers
für eine etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts
Gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der Verwaltungsrat vor, die
Forvis Mazars GmbH & Co. KG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft
Alt-Moabit 2
10557 Berlin
4. a) zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2026 und
b) für den Fall einer prüferischen Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts
(---- 115 Abs. 5 und 117 Nr. 2 WpHG) für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2026 und/oder des
Geschäftsjahres 2027 zum Prüfer für eine solche prüferische Durchsicht
zu bestellen.
Dabei weist die VERTEQ SE darauf hin, dass ihr Verwaltungsrat aus drei Mitgliedern besteht, so dass der
Verwaltungsrat gemäß -- 34 Abs. 3 SEAG i.V.m. -- 107 Abs. 4 Satz 2 AktG gleichzeitig auch der
Prüfungsausschuss im Sinne des -- 107 Abs. 3 Satz 2 AktG ist.
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die geschäftsführenden Direktoren
Gemäß -- 120a Abs. 1 Aktiengesetz soll die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft das System
zur Vergütung des geschäftsführenden Direktors immer dann durch Beschluss billigen, wenn es eine
wesentliche Änderung erfährt, mindestens aber alle vier Jahre. Diese Regelung gilt über -- 40 Abs. 8 SEAG
bei der SE für die Vergütung der geschäftsführenden Direktoren.
Unter Berücksichtigung der Anforderungen des -- 87a Abs. 1 Aktiengesetz hat der Verwaltungsrat der VERTEQ
SE das im Anhang II.1 beschriebene System zur Vergütung der geschäftsführenden Direktoren beschlossen,
das für alle künftig neu abzuschließenden Anstellungsverträge mit geschäftsführenden Direktoren sowie für
die Verlängerung und Änderung bereits bestehender Anstellungsverträge mit geschäftsführenden Direktoren
Anwendung finden soll. Dieses Vergütungssystem ist auch im Internet unter
5.
https://www.verteq.se unter dem Reiter "INVESTOR RELATIONS"
zugänglich. Das Vergütungssystem wird unter diesem Tagesordnungspunkt der Hauptversammlung gemäß -- 120a
Aktiengesetz i.V.m. -- 40 Abs. 8 SEAG zur Beschlussfassung über die Billigung vorgelegt.
Der Verwaltungsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:
"Das Vergütungssystem für die geschäftsführenden Direktoren der VERTEQ SE, wie es nachstehend im Anhang
II.1 beschrieben ist, wird mit Wirkung für alle künftig neu abzuschließenden Anstellungsverträge mit
geschäftsführenden Direktoren sowie die Verlängerung und Änderung bereits bestehender Anstellungsverträge
mit geschäftsführenden Direktoren gebilligt."
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für den Verwaltungsrat
Gemäß -- 113 Abs. 3 Satz 1 und 2 Aktiengesetz soll die Hauptversammlung einer börsennotierten
Gesellschaft mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Mitglieder ihres Verwaltungsrats
beschließen. Ein Beschluss, der die Vergütung bestätigt, ist dabei zulässig. Die Regelung des -- 113 AktG
ist gemäß -- 38 Abs. 1 SEAG bei der SE auch für die Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrats
anwendbar.
Gemäß -- 10 der Satzung der VERTEQ SE entscheidet die Hauptversammlung durch Beschluss mit einfacher
Mehrheit über die Vergütung der Verwaltungsratsmitglieder. Bislang ist noch kein Beschluss der
Hauptversammlung über die Zahlung einer Vergütung der Verwaltungsratsmitglieder erfolgt, so dass aktuell
den Verwaltungsratsmitgliedern keine Vergütung gezahlt wird. Der Verwaltungsrat ist nach einer Prüfung zu
dem Ergebnis gelangt, dass bis auf weiteres keine Vergütung für die Verwaltungsratsmitglieder gezahlt
werden soll. Der Verwaltungsrat behält sich allerdings vor, künftig der Hauptversammlung eine
Beschlussfassung über die Zahlung einer Vergütung für die Verwaltungsratsmitglieder zu unterbreiten. Für
den Fall, dass künftig der Hauptversammlung eine Beschlussfassung über die Zahlung einer Vergütung
erfolgen sollte, hat der Verwaltungsrat allerdings bereits jetzt schon ein Vergütungssystem gemäß ----
113 Abs. 3 i.V.m. -- 87a Aktiengesetz entworfen, das der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt werden
soll.
6.
Der Wortlaut von -- 10 der Satzung, das darauf basierende Vergütungssystem sowie die gemäß -- 113 Abs. 3
Satz 3 und -- 87a Abs. 1 Satz 2 Aktiengesetz geforderten Angaben sind unter Ziffer II.2 zu diesem
Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt 6 enthalten. Dieses Vergütungssystem ist auch im Internet unter
https://www.verteq.se unter dem Reiter "INVESTOR RELATIONS"
zugänglich. Das Vergütungssystem wird unter diesem Tagesordnungspunkt der Hauptversammlung gemäß -- 120a
Aktiengesetz zur Beschlussfassung über die Billigung vorgelegt.
Dies vorausgeschickt, schlägt der Verwaltungsrat vor, wie folgt zu beschließen:
"Das im Anschluss an diese Tagesordnung als Anhang II.2 zu dieser Einladung wiedergegebene
Vergütungssystem für die Mitglieder des Verwaltungsrats wird hiermit gebilligt."
II. Anhang zu Tagesordnungspunkt 5 (Vergütungssystem für die geschäftsführenden Direktoren) und Anhang zu
Tagesordnungspunkt 6 (Vergütungssystem für die Verwaltungsratsmitglieder)
II.1 Vergütungssystem für die geschäftsführenden Direktoren (Tagesordnungspunkt 5)
Grundsätze des Vergütungssystems für die geschäftsführenden Direktoren
Der Verwaltungsrat der VERTEQ SE ("Gesellschaft") hat gemäß -- 87a AktG i.V.m. -- 40 Abs. 8 SEAG die
nachfolgenden Grundsätze für die Vergütung der geschäftsführenden Direktoren der Gesellschaft
beschlossen. Die in diesem Vergütungssystem vorgesehene Struktur der Vergütung ist auf eine nachhaltige
und langfristige Entwicklung der VERTEQ SE und etwaiger Konzerngesellschaften ("VERTEQ-Gruppe")
ausgerichtet.
Die Vergütung der geschäftsführenden Direktoren umfasst sowohl feste (erfolgsunabhängige) Bestandteile
als auch variable (erfolgsabhängige) Bestandteile. Im Rahmen der variablen Vergütung definiert der
Verwaltungsrat Leistungskriterien und Zielvorgaben für die Erreichung dieser Leistungskriterien, von
deren Erfüllung die Höhe der variablen Vergütung abhängt.
Bei der Festlegung der Vergütung und Leistungskriterien orientiert sich der Verwaltungsrat insbesondere
an folgenden Zielen:
1. _ Die Vergütung der geschäftsführenden Direktoren ist leistungsbezogen und steht in einem angemessenen
Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen der geschäftsführenden Direktoren sowie dem Unternehmenserfolg.
Die Vergütung ist im Verhältnis zu vergleichbaren Unternehmen marktüblich und wettbewerbsfähig.
_ Das Vergütungssystem trägt zur Förderung der Unternehmensstrategie und zur langfristigen Entwicklung
der Gesellschaft bei.
_ Durch die ausgewählten Leistungskriterien wird eine Harmonisierung der Interessen der VERTEQ-Gruppe und
ihrer Mitarbeiter, der Aktionäre der Gesellschaft, der Kunden und sonstiger Stakeholder erreicht. Bei der
Auswahl der Leistungskriterien achtet der Verwaltungsrat auch auf eine Harmonisierung der Zielvorgaben
der geschäftsführenden Direktoren mit den Zielvorgaben der weiteren Führungskräfte in der VERTEQ-Gruppe.
_ Der Verwaltungsrat stellt dabei klar, dass das Vergütungssystem kein Präjudiz für die Frage ist, ob an
die geschäftsführenden Direktoren überhaupt eine Vergütung gezahlt werden soll. Der Verwaltungsrat kann
vielmehr von der Zahlung einer Vergütung für geschäftsführende Direktoren vollständig absehen, wenn er
nach Prüfung zu dem Ergebnis gelangt ist, dass dies angemessen ist, im Unternehmensinteresse liegt und
nicht gegen gesetzliche Vorschriften verstößt.
Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems, erstmalige Anwendung
Das Vergütungssystem der geschäftsführenden Direktoren der Gesellschaft wird im Einklang mit ---- 87 Abs.
1, 87a Abs. 1 Aktiengesetz vom Verwaltungsrat festgesetzt.
Dabei kann der Verwaltungsrat durch einen vom Verwaltungsrat gebildeten Ausschuss unterstützt werden.
Bislang hat der Verwaltungsrat allerdings davon abgesehen, Ausschüsse zu bilden.
Der Verwaltungsrat kann ferner externe Berater (insbesondere Vergütungsberater) hinzuziehen, hat bislang
aber von dieser Möglichkeit keinen Gebrauch gemacht. Im Falle einer Mandatierung von externen Beratern
wird der Verwaltungsrat auf deren Unabhängigkeit achten. Die auf die Gesellschaft anwendbaren Regelungen
des Aktiengesetzes und des Deutschen Corporate Governance Kodex für die Behandlung von
Interessenkonflikten im Verwaltungsrat werden auch beim Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur
Überprüfung des Vergütungssystems beachtet.
Das vom Verwaltungsrat beschlossene Vergütungssystem wird der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.
2. Billigt die Hauptversammlung das jeweils zur Abstimmung gestellte Vergütungssystem nicht, wird spätestens
in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Billigung
vorgelegt.
Der Verwaltungsrat prüft fortlaufend, ob Änderungen des Systems erforderlich oder zweckmäßig sind. Im
Falle wesentlicher Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem der
Hauptversammlung erneut zur Billigung vorgelegt.
Das vorliegende System zur Vergütung der geschäftsführenden Direktoren gilt für alle nach dem Zeitpunkt
seiner Vorlage zur Hauptversammlung neu abzuschließenden Anstellungsverträge mit geschäftsführenden
Direktoren und alle anstehenden Änderungen oder Verlängerungen bestehender Anstellungsverträge mit
geschäftsführenden Direktoren.
Der Verwaltungsrat legt nach Maßgabe des jeweils geltenden Vergütungssystems die konkrete
Ziel-Gesamtvergütung (wie unter Ziff. 3.2 definiert) für das kommende Geschäftsjahr und die
Leistungskriterien für die im Vergütungssystem vorgesehenen variablen Vergütungsbestandteile für die
Geschäftsführenden Direktoren fest.
3. Überblick über das Vergütungssystem
Vergütungskomponenten
Das Vergütungssystem setzt sich grundsätzlich aus festen (erfolgsunabhängigen) sowie variablen
(erfolgsabhängigen) Vergütungsbestandteilen zusammen.
_ Die feste, erfolgsunabhängige Vergütungskomponente besteht aus der Grundvergütung ("Grundvergütung")
sowie Sachbezügen und sonstigen Bezügen (den "Nebenleistungen").
_ Die variablen Vergütungsbestandteile bestehen aus einem kurzfristigen variablen Bestandteil in Form
eines jährlichen Bonus sowie einem langfristigen variablen Bestandteil. Letzterer kann in Form von
Aktienoptionen und/oder in Form eines an langfristigen Leistungskriterien ausgerichteten Bonus gewährt
3.1 werden.
_ Für die variablen Vergütungsbestandteile werden jeweils vor Beginn eines Geschäftsjahres durch den
Verwaltungsrat mit Blick auf die strategischen Ziele, die Vorgaben aus den ---- 87, 87a Aktiengesetz und
dem Deutschen Corporate Governance Kodex Zielkriterien festgesetzt, aufgrund deren Erreichungsgrad die
Höhe der tatsächlichen Auszahlung beziehungsweise der Umfang der Zuteilung der auszugebenden
Aktienoptionen auf Basis des Zeitwerts zum Zeitpunkt der Ausgabe bestimmt wird. Bei der Festlegung der
Ziele stellt der Verwaltungsrat sicher, dass diese anspruchsvoll und ambitioniert sind sowie auf
Nachhaltigkeit ausgerichtet sind. Eine nachträgliche Änderung der Zielwerte oder der Vergleichsparameter,
die für die variable Vergütung vom Verwaltungsrat festgelegt worden sind, ist nicht zulässig.
Die Summe der vorstehend genannten Vergütungen bildet die Gesamtvergütung ("Gesamtvergütung") eines
geschäftsführenden Direktors.
Festlegung der konkreten Ziel-Gesamtvergütung durch den Verwaltungsrat, Angemessenheit der Vergütung der
geschäftsführenden Direktoren
Der Verwaltungsrat legt im Einklang mit dem Vergütungssystem jeweils für das bevorstehende Geschäftsjahr
die Leistungskriterien und Ziele für das Erreichen der Ziel-Gesamtvergütung ("Ziel-Gesamtvergütung") für
jeden geschäftsführenden Direktor fest. Die Ziel-Gesamtvergütung entspricht der Gesamtvergütung (wie
zuvor unter Ziff. 3.1 definiert), die bei einer unterstellten 100 %-Zielerreichung der
Leistungskriterien, für die kurzfristige und langfristige variable Vergütung gezahlt wird. Der
Anstellungsvertrag kann auch vorsehen, dass der Verwaltungsrat für das bevorstehende Geschäftsjahr die
Höhe der Ziel-Gesamtvergütung durch Anpassung der variablen Vergütungsbestandteile neu festsetzt. Ziel
dabei ist, dass die jeweilige Vergütung in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen
des geschäftsführenden Direktors sowie zur Lage der Gesellschaft steht, auf eine langfristige und
nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft und der VERTEQ-Gruppe ausgerichtet ist und die übliche Vergütung
nicht ohne besondere Gründe übersteigt.
Für die Beurteilung der Angemessenheit der Höhe der Vergütung werden sowohl externe (horizontale) als
auch interne (vertikale) Vergleichsbetrachtungen angestellt:
Externer (horizontaler) Vergleich
Zur Beurteilung der Angemessenheit und Üblichkeit der konkreten Ziel-Gesamtvergütung der
geschäftsführenden Direktoren im Vergleich zu anderen Unternehmen zieht der Verwaltungsrat eine geeignete
3.2 Vergleichsgruppe heran (horizontaler Vergleich). Für diesen Peer-Group-Vergleich ist die Marktstellung
der Unternehmen im Vergleich zur Gesellschaft entscheidend.
Bei den Unternehmen der Vergleichsgruppe handelt es sich um Unternehmen, die nach Einschätzung des
Verwaltungsrats im Hinblick auf die Größe und ihre Branchenzugehörigkeit mit der Gesellschaft
vergleichbar sind.
Dabei betrachtet der Verwaltungsrat die Struktur der Vergütung, die Ziel-Gesamtvergütung und die
Einzelbestandteile sowie die Maximal-Gesamtvergütung (wie nachfolgend unter Abschnitt 3.4 näher
erläutert) bei den Vergleichsunternehmen.
Interner (vertikaler) Vergleich
Der interne (vertikale) Vergleich bezieht sich auf die Relation der Vergütung der geschäftsführenden
Direktoren mit dem oberen Management unterhalb der Ebene der geschäftsführenden Direktoren und den
weiteren Mitarbeitern der VERTEQ-Gruppe.
Der Verwaltungsrat berücksichtigt die Entwicklung der Vergütung der beschriebenen Gruppen und wie sich
das Verhältnis im Zeitablauf entwickelt.
Relation der einzelnen Vergütungskomponenten
Der Anteil der verschiedenen Vergütungskomponenten ist nachstehend aufgeführt. Dabei bezieht sich der
jeweils angegebene Prozentsatz auf eine unterstellte 100 %-Zielerreichung zur Ermittlung der
kurzfristigen und langfristigen variablen Vergütung. Die für die Zielerreichung maßgeblichen Zielwerte
werden dabei vom Verwaltungsrat für das jeweilige Geschäftsjahr vorgegeben.
Der Anteil der Vergütungsbestandteile ist jeweils in einer Bandbreite angegeben, damit dem Verwaltungsrat
die Möglichkeit verbleibt, eine funktionale Differenzierung der Vergütung der geschäftsführenden
Direktoren vorzunehmen und/oder im Rahmen einer jährlichen Überprüfung der Vergütung, insbesondere im
Hinblick auf die Marktüblichkeit, die Relationen gegebenenfalls künftig innerhalb dieser Bandbreiten zu
variieren.
_ Die Grundvergütung trägt zwischen 50 % und 95 % zur Ziel-Gesamtvergütung bei.
3.3 _ Die kurzfristige variable Vergütung trägt zwischen 0 % und 20 % zur Ziel-Gesamtvergütung bei.
_ Die langfristige variable Vergütung trägt zwischen 0 % und 25 % zur Ziel-Gesamtvergütung bei.
_ Die Nebenleistungen tragen insgesamt bis zu maximal 5 % zur Ziel-Gesamtvergütung bei.
Für von der Gesellschaft etwaig gewährte Versorgungsbezüge in Form der Entgeltfortzahlung an
Hinterbliebene (vgl. Ziff. 4.1.3) ist kein Anteil an der Ziel-Gesamtvergütung angegeben, da diese nur für
den Todesfall des Geschäftsführenden Direktors gezahlt werden und somit während der Amtszeit nicht zur
Ziel-Gesamtvergütung beitragen.
Bei der Zielvergütungsstruktur achtet der Verwaltungsrat darauf, dass die langfristig variablen
Bestandteile der Vergütung die kurzfristigen variablen Vergütungsbestandteile übersteigen, damit die
Vergütungsstruktur auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet ist.
Höchstgrenze für die Gesamtvergütung ("Maximal-Gesamtvergütung")
Der Verwaltungsrat hat in Übereinstimmung mit -- 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 Aktiengesetz eine betragsmäßige
Höchstgrenze für die Gesamtvergütung der geschäftsführenden Direktoren (d. h. die Summe der
Grundvergütung, Nebenleistungen und kurzfristigen und langfristigen variablen Vergütungsbestandteile)
festgelegt ("Maximal-Gesamtvergütung"). Diese Maximal-Gesamtvergütung beträgt
3.4 -- für den Chief Executive Officer (d.h. einen Vorsitzenden der Geschäftsführung, sofern ein solcher in
einer Geschäftsordnung für die geschäftsführenden Direktoren vorgesehen wird, "CEO") EUR 240.000,00 und
-- für die übrigen der geschäftsführenden Direktoren jeweils EUR 120.000,00.
Dabei bezieht sich die Maximal-Gesamtvergütung auf die Summe aller Werte, die aus den
Vergütungsregelungen in einem Geschäftsjahr resultieren.
4. Erläuterungen der einzelnen Vergütungsbestandteile
4.1 Feste Vergütungsbestandteile
Grundvergütung
Die Grundvergütung ist eine fixe, auf das Gesamtjahr bezogene Vergütung, die in zwölf monatlichen
Teilbeträgen jeweils am Monatsende unter Einbehaltung der gesetzlichen Abzüge ausgezahlt wird. Bei der
Festlegung der Höhe der Grundvergütung berücksichtigt der Verwaltungsrat den Verantwortungsbereich und
4.1.1 die Aufgaben des jeweiligen Geschäftsführenden Direktors.
Im Rahmen der Grundvergütung besteht die Möglichkeit, von einer Gehaltsumwandlung zur Beitragsleistung in
eine Direktversicherung Gebrauch zu machen.
Nebenleistungen
Jeder geschäftsführende Direktor kann darüber hinaus die folgenden Nebenleistungen erhalten:
_ eine monatliche Zahlung als Ersatz für die Bereitstellung eines Dienstwagens,
_ den Abschluss bzw. die Einbeziehung in eine Gruppen-Unfallversicherung,
_ die Übernahme etwaiger Beiträge für die Mitgliedschaft in Berufsgenossenschaften,
4.1.2
_ die etwaige Übernahme oder Erstattung von Telekommunikationskosten, Umzugskosten und Aufwendungen für
eine betrieblich bedingte doppelte Haushaltsführung,
_ die Übernahme von Beiträgen zur Kranken- und Pflegeversicherung bis zu einem festgelegten Betrag,
sofern diese nicht bereits aufgrund Sozialversicherungspflicht des Geschäftsführenden Direktors besteht,
_ die Zahlung der vom Arbeitgeber gesetzlich zu zahlenden Anteile der Sozialversicherung,
_ den Abschluss einer D&O-Versicherung mit Selbstbehalt gemäß -- 93 Abs. 2 Satz 3 Aktiengesetz.
Sonstige Bezüge
Die Geschäftsführenden Direktoren sind berechtigt, an allen etwaigen freiwilligen und zusätzlichen
Sozialleistungsplänen der Gesellschaft teilzunehmen, wie z.B. Kranken-, Zahn-, Gruppenlebens-,
Invaliditäts-, Pflege- und Unfalltod- und Invalidenversicherung.
4.1.3
In den Anstellungsverträgen kann ferner vorgesehen werden, dass die Gesellschaft im Todesfall an die
Hinterbliebenen des Geschäftsführenden Direktors das Festgehalt für den Sterbemonat und bis zu drei
folgende Monate, längstens bis zur Beendigung des Anstellungsvertrags, zahlt. Ferner zahlt die
Gesellschaft den anteiligen Betrag der kurz- und langfristigen variablen Vergütung an die Hinterbliebenen
aus.
Variable Vergütungsbestandteile
Die variablen Vergütungsbestandteile umfassen sowohl kurzfristige als auch langfristige Komponenten. Die
kurzfristige variable Vergütungskomponente in Form des jährlichen Bonus und die langfristige variable
4.2 Vergütungskomponente in Form von Aktienoptionen und/oder einem an langfristigen Leistungskriterien
ausgerichteten Bonus unterscheiden sich in ihrem zugrunde gelegten Leistungszeitraum und der für die
Bemessung der Auszahlung herangezogenen finanziellen Leistungskriterien und nicht-finanziellen
Leistungskriterien. Die Auswahl der Leistungskriterien orientiert sich dabei an der Unternehmensstrategie
der Gesellschaft und ist an dem Wachstum, der Profitabilität und Wettbewerbsfähigkeit orientiert.
Kurzfristige variable Vergütung ("STI")
Die kurzfristige variable Vergütung (oder auch Short-Term-Incentive, "STI") in Form des Bonus soll den
Beitrag der geschäftsführenden Direktoren zum Unternehmenserfolg in einem konkreten Geschäftsjahr
honorieren.
Dabei können neben finanziellen Leistungskriterien auch nicht-finanzielle Leistungskriterien zugrunde
gelegt werden, welche die kollektive und/oder individuelle Leistung der geschäftsführenden Direktoren
berücksichtigen.
Die Höhe der kurzfristigen variablen Vergütung wird wie folgt ermittelt:
Im jeweiligen Anstellungsvertrag mit dem geschäftsführenden Direktor vereinbart der Verwaltungsrat für
den geschäftsführenden Direktor einen Zielbetrag für den Bonus (nachfolgend "STI-Zielbetrag"), der bei
100 % der Zielerreichung für das konkrete Geschäftsjahr gewährt wird. Der Anstellungsvertrag kann
vorsehen, dass der STI-Zielbetrag jedes Jahr vom Verwaltungsrat neu angepasst wird. Die Zielerreichung
für die finanziellen Leistungskriterien sowie die jährlichen Ziele der nicht-finanziellen
Leistungskriterien für das jeweilige Geschäftsjahr werden vom Verwaltungsrat im Voraus für das jeweilige
Geschäftsjahr festgelegt, dem geschäftsführenden Direktor mitgeteilt und nach Ablauf des Geschäftsjahres
unter Angabe der Zielerreichung für das jeweilige Geschäftsjahr und dem daraus resultierenden
Auszahlungsbetrag im Vergütungsbericht gemäß -- 162 Aktiengesetz für das betreffende Geschäftsjahr für
jeden geschäftsführenden Direktor veröffentlicht.
Der Betrag des Bonus wird in Abhängigkeit der Zielerreichung festgelegt, wobei bei einer Überschreitung
der festgelegten Ziele der Maximalbetrag des Bonus auf 100 % des STI-Zielbetrags begrenzt ist ("STI-Cap
").
a) Finanzielle Leistungskriterien
Die Höhe des auszuzahlenden Bonus hängt davon ab, inwieweit ein geschäftsführender Direktor die Ziele
erreicht, die der Verwaltungsrat für diesen geschäftsführenden Direktor für eine oder mehrere der
folgenden finanziellen Kennzahlen als Leistungskriterien im Sinne des -- 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 4
Aktiengesetz festlegt:
_ Umsatzerlöse sowie damit zusammenhängende Umsatzratios, EBIT (Earnings Before Interest and Taxes),
EBITDA (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortisation), Free-Cashflow und andere
Cashflow-Größen, Eigenkapital- und Fremdkapitalkennzahlen (wie z.B. Debt-to-Equity-Ratio),
_ Aktienkursentwicklung der Aktie der Gesellschaft und/oder Ergebnis je Aktie und Total Shareholder
Return.
Die finanziellen Leistungskriterien können für die Geschäftsführenden Direktoren im pflichtgemäßen
Ermessen des Verwaltungsrats auch teilweise oder vollständig identisch festgelegt werden.
Die vorgenannten Leistungskriterien tragen zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen
Entwicklung der Gesellschaft bei:
Umsatzerlöse, EBIT, EBITDA, Free-Cashflow und Debt-to-Equity-Ratio sind bedeutsame finanzielle
Leistungsindikatoren. Durch die Verwendung des EBIT und EBITDA der VERTEQ-Gruppe wird die Rentabilität
und Profitabilität des Unternehmens bei der Vergütung der geschäftsführenden Direktoren berücksichtigt
und somit eines der wichtigsten unternehmensstrategischen Ziele unterstützt. Der Free Cash-Flow ist der
frei verfügbare Cash-Flow und zeigt, welche Mittel verbleiben, um eine Dividende auszuschütten,
Akquisitionen zu tätigen und die Verschuldung zurückzuführen. Er wird berechnet, indem man die
Investitionen, den Saldo aus gezahlten und erhaltenen Zinsen sowie die Tilgung von
Leasingverbindlichkeiten vom Cash-Flow aus operativer Geschäftstätigkeit abzieht. Die
Debt-to-Equity-Ratio stellt das Verhältnis zwischen dem finanziellen Fremdkapital und Eigenkapital dar.
Die Debt-to-Equity-Ratio gibt somit Auskunft über die Finanzierungsstruktur bzw. den Verschuldungsgrad
des Unternehmens. Diese Kennziffer ist wichtig für die Sicherstellung der laufenden und künftigen
Finanzierung des Unternehmens durch Kreditgeber. Indem der Verwaltungsrat den geschäftsführenden
Direktoren die Erreichung einer bestimmten Debt-to-Equity-Ratio vorgibt, wird die langfristige Versorgung
des Unternehmens mit Krediten sichergestellt.
Die Berücksichtigung der Aktienkursentwicklung der Aktie der Gesellschaft betont den Fokus auf die
langfristige und nachhaltige Wertschöpfung des Unternehmens, zum einen, weil die Aktienkursentwicklung
ein wesentlicher Indikator für den Unternehmenserfolg darstellt, zum anderen aber auch, weil ein höherer
Aktienkurs der Gesellschaft wirtschaftliche Vorteile verschafft, insbesondere eine Möglichkeit der
Aufnahme von Eigenkapital durch Ausgabe neuer Aktien zu für die Gesellschaft vorteilhafteren Bedingungen.
Der Total Shareholder Return (oder auch Aktienrendite genannt) bezeichnet die Aktienkursentwicklung
zuzüglich fiktiv reinvestierter Brutto-Dividenden. Durch die Bezugnahme auf den Total Shareholder Return
wird somit ein Bezug auf den langfristigen und nachhaltigen Wertzuwachs des Unternehmens aus
Aktionärssicht hergestellt.
4.2.1
Die konkreten Zielwerte für das jeweilige Geschäftsjahr werden vor Beginn des entsprechenden
Geschäftsjahres durch den Verwaltungsrat festgelegt.
Ermittlung des Erreichens der finanziellen Leistungskriterien
Für die vorgenannten finanziellen Leistungskriterien wird vom Verwaltungsrat jeweils nach Ablauf des
betreffenden Geschäftsjahres der Grad der Zielerreichung, ausgedrückt in Prozent, ermittelt.
Der Zielwert für eine Zielerreichung von 100 % entspricht für jedes finanzielle Leistungskriterium dem
Wert, der jeweils für dieses finanzielle Leistungskriterium vom Verwaltungsrat für das Geschäftsjahr
vorgegeben wurde. Der Grad der Zielerreichung wird durch den Vergleich mit dem jeweiligen Ist-Wert für
das Geschäftsjahr berechnet. Dabei kann der Verwaltungsrat vorsehen, dass bei der Unterschreitung einer
bestimmten Schwelle das entsprechende Kriterium als vollständig nicht erreicht gilt (Knock-out Criteria).
Einzelne Ziele können mit einer Zielerreichung von bis zu 150 % übererreicht werden und so die
Untererreichung anderer Ziele kompensieren.
b) Nicht-finanzielle Leistungskriterien
Neben den finanziellen Leistungskriterien kann der Verwaltungsrat vor Beginn eines jeden Geschäftsjahres
für einzelne oder alle Geschäftsführenden Direktoren auch nicht-finanzielle Leistungskriterien,
insbesondere auch persönliche Leistungskriterien, aus den nachfolgenden Bereichen festlegen:
_ Strategische Unternehmensziele wie die Erreichung wichtiger strategischer Vorhaben (einschließlich
Mergers & Acquisitions, strategische Partnerschaften), die Erschließung neuer Märkte, die Zusammenarbeit
mit dem Verwaltungsrat oder die nachhaltige strategische, technische oder strukturelle
Unternehmensentwicklung, die Umsetzung etwaiger Transformationsvorhaben, Meilensteine im Bereich
Marktzugang,
_ Erreichung anderer operativer Meilensteine, z. B. im Bereich Supply Chain,
_ ESG-Ziele (Environment, Social, Governance) wie Arbeitssicherheit und Gesundheit, Compliance, Energie
und Umwelt (wie etwa Entwicklung einer Nachhaltigkeits-Roadmap für das Unternehmen und die Gruppe,
Optimierung des Ressourceneinsatzes, Reduzierung von Abfällen/Emissionen), Kundenzufriedenheit,
Mitarbeiterbelange oder Unternehmenskultur (wie etwa Maßnahmen zur Steigerung der
Arbeitgeberattraktivität und der Mitarbeiterzufriedenheit, Maßnahmen zur Führungskräfteentwicklung, zur
Diversität und Chancengleichheit),
_ Organisations- und Kulturentwicklung (z.B. Förderung der Unternehmenswerte, Stärkung interner
Kooperation und Kommunikation, Nachfolgeplanung).
Mit der Berücksichtigung auch nicht-finanzieller Leistungskriterien soll dem Verwaltungsrat die
Möglichkeit gegeben werden, auch die individuelle oder kollektive Leistung der geschäftsführenden
Direktoren zu berücksichtigen, auch im Hinblick auf die sogenannten ESG-Ziele. Diese Leistungskriterien
dienen der Sicherstellung der operativen Umsetzung der Unternehmensstrategie und Berücksichtigung der
Interessen aller Stakeholder und tragen somit zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen
Entwicklung der Gesellschaft bei.
Die konkreten Ziele für das jeweilige Geschäftsjahr werden vor Beginn des entsprechenden Geschäftsjahres
durch den Verwaltungsrat festgelegt.
Für die nicht-finanziellen Leistungskriterien kann der Verwaltungsrat zunächst messbare Zielvorgaben
vorgeben, sofern das betreffende Leistungskriterium eine solche messbare Zielerreichung zulässt.
Alternativ dazu kann der Verwaltungsrat aber auch Zielvorgaben machen, deren Erreichung zwar nicht exakt
messbar, aber zumindest verifizierbar ist. Erforderlich, aber auch ausreichend, hierfür ist, dass die
Zielerreichung für Dritte nachvollziehbar ist, d.h. dass das Erreichen der nicht exakt messbaren
Zielvorgaben zumindest an objektiven Tatsachen festgemacht und der Grad der Zielerreichung zumindest
argumentativ plausibilisiert werden kann.
Die vom Verwaltungsrat festgelegten Ziele können im pflichtgemäßen Ermessen des Verwaltungsrats auch
teilweise oder vollständig für die Geschäftsführenden Direktoren identisch festgelegt werden.
Ermittlung des Erreichens der nicht-finanziellen Leistungskriterien
Für die vorgenannten nicht-finanziellen Leistungskriterien wird vom Verwaltungsrat jeweils nach Ablauf
des betreffenden Geschäftsjahres der Grad der Zielerreichung, ausgedrückt in Prozent, ermittelt. Dabei
gelten für die Ermittlung des Grads der Zielerreichung bei nicht exakt messbaren Zielvorgaben die
vorstehenden Ausführungen zur Verifizierbarkeit und der Plausibilisierung der Zielerreichung.
Langfristige variable Vergütung ("LTI")
Die langfristige variable Vergütung (Long-Term-Incentive, oder auch "LTI") soll das langfristige
Engagement der geschäftsführenden Direktoren für das Unternehmen und sein nachhaltiges Wachstum fördern.
Die langfristige variable Vergütungskomponente besteht aus einem an langfristigen Leistungskriterien
ausgerichteten Bonus (dazu unter lit. a)) und/oder der Teilnahme an einem Aktienoptionsplan (dazu unter
lit. b)).
a) LTI Cash-Bonus
Für den LTI Cash-Bonus gelten die vorstehenden Ausführungen zur Vorgabe der finanziellen und
nicht-finanziellen Leistungskriterien, die Ermittlung des Erreichens der Zielvorgaben sowie zur
Errechnung des STI entsprechend mit der Maßgabe, dass die Zielvorgaben nicht auf die Zielerreichung in
einem, sondern mehreren, jedenfalls nicht weniger als drei Geschäftsjahren, abstellen.
Bei der Auszahlung des LTI Cash-Bonus beachtet der Verwaltungsrat die Empfehlung in G.10, S. 2 des
Deutschen Corporate Governance Kodex, nach der über die variablen langfristigen Vergütungsbestandteile
erst nach vier Jahren verfügt werden soll. Eine Auszahlung des LTI Cash-Bonus erfolgt daher frühestens
nach vier Jahren.
Endet das Anstellungsverhältnis eines Geschäftsführenden Direktors ohne wichtigen Grund vor Ablauf des
ersten Geschäftsjahres der Bemessungsperiode für den LTI Cash-Bonus, hat der geschäftsführende Direktor
Anspruch auf einen pro rata temporis reduzierten LTI Cash-Bonus. Endet das Anstellungsverhältnis eines
Geschäftsführenden Direktors ohne wichtigen Grund nach Ablauf des ersten Geschäftsjahres, aber vor Ende
der Bemessungsperiode für den LTI Cash-Bonus, behält der geschäftsführende Direktor seinen Anspruch auf
den vollen LTI Cash-Bonus. Die übrigen Bedingungen des LTI Cash-Bonus ändern sich nicht, insbesondere
bleibt der Zeitpunkt der Berechnung und der Fälligkeit der Auszahlung unverändert. Kein Anspruch auf
Zahlung eines LTI Cash-Bonus, auch nicht auf Zahlung eines ratierlichen LTI Cash-Bonus, besteht bei einer
vorzeitigen Beendigung des Anstellungsverhältnisses aus wichtigem Grund.
b) Aktienoptionsplan
Die Aktienoptionen werden die geschäftsführenden Direktoren auf der Grundlage von Aktienoptionsplänen der
Gesellschaft gewährt.
Grundlage für die Aktienoptionspläne sind entsprechende Ermächtigungen der Hauptversammlung. Derzeit
besteht keine Ermächtigung der Hauptversammlung für die Ausgabe von Aktienoptionen. Die künftigen
Ermächtigungen der Hauptversammlung für die Ausgabe von Aktienoptionen sollen angemessene Erfolgsziele
4.2.2 als Voraussetzung für die Ausübung der Optionen vorsehen. Zu diesen Erfolgszielen können insbesondere
Bezugnahmen auf den Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft und dessen Entwicklung im Zeitraum vom
Zeitpunkt der Ausgabe der Aktienoptionen bis zur Ausübung der Bezugsrechte aus den Aktienoptionen aber
auch andere Erfolgsparameter, die den wirtschaftlichen Erfolg der Gesellschaft und der VERTEQ-Gruppe
widerspiegeln, gehören. Die weiteren Einzelheiten zu den Aktienoptionen und deren Ausübbarkeit (z.B.
Wartezeiten für die erstmalige Ausübung, Höchstlaufzeiten, Verfall- und Unverfallbarkeit, Ausübungs- und
Sperrfristen oder Aktienhaltefristen) werden auf Vorschlag des Verwaltungsrats in entsprechenden
Ermächtigungen von der Hauptversammlung der Gesellschaft beschlossen.
Einbindung ins Vergütungssystem
Die Geschäftsführenden Direktoren erhalten nach Ablauf eines Geschäftsjahres unter Berücksichtigung der
einschlägigen Ausgabezeiträume Aktienoptionen zugeteilt. Die Anzahl der möglichen Aktienoptionen bestimmt
der Verwaltungsrat für das jeweils bevorstehende Geschäftsjahr unter Berücksichtigung der
Ziel-Gesamtvergütung und des vorgesehenen Verhältnisses der einzelnen Vergütungsbestandteile. Für den
Umfang der nach Ablauf des Geschäftsjahres zuzuteilenden Aktienoptionen gelten die vorstehenden
Ausführungen zur Vorgabe der finanziellen und nicht-finanziellen Leistungskriterien, die Ermittlung des
Erreichens der Zielvorgaben sowie zur Errechnung des STI entsprechend.
Die Aktienoptionen stellen mit ihrer vierjährigen Wartezeit eine langfristig variable aktienbasierte
Vergütung mit einer mehrjährigen Bemessungsgrundlage dar. Sie leisten damit einen Beitrag zur
langfristigen Unternehmensentwicklung und verknüpfen die Vergütung der geschäftsführenden Direktoren mit
den Aktionärsinteressen. Aufgrund der gesetzlich zwingend vorgegebenen Wartezeit von mindestens vier
Jahren und des Erfordernisses der Erreichung des Erfolgsziels wird die langfristig positive
Kursentwicklung der Aktie der Gesellschaft honoriert.
Durch die Einbeziehung der geschäftsführenden Direktoren der Gesellschaft in den Aktienoptionsplan sollen
diese möglichst langfristig an die Gesellschaft gebunden werden. Die hohe persönliche Leistungs- und
Einsatzbereitschaft der geschäftsführenden Direktoren soll hierdurch weiter erhalten und gestärkt werden,
um die positive Unternehmensentwicklung auch für die Zukunft zu sichern. Mit Einbeziehung der
geschäftsführenden Direktoren in den Aktienoptionsplan soll zudem eine langfristig ausgerichtete
Anreizwirkung in Einklang mit den Interessen der Aktionäre gewährleistet werden.
Sofern die Aktienoptionen auf der Grundlage künftiger Ermächtigungen der Hauptversammlung ausgegeben
werden, werden die Optionsbedingungen entsprechende Regelungen zu den Fristen (Warte-, Ausübungs- und
Sperrfristen) vorsehen, einschließlich der gemäß -- 193 Abs. 2 Nr. 4 des Aktiengesetzes vorgesehenen
Wartefrist von mindestens vier Jahren.
Aktienhaltebestimmungen für die durch Ausübung der Aktienoptionen bezogenen Aktien sind derzeit nicht
vorgesehen. Der Verwaltungsrat behält sich allerdings vor, künftig Aktienhaltebestimmungen für die durch
Ausübung der Aktienoptionen bezogenen Aktien vorzusehen, wobei er eine Haltefrist von einem Jahr anpeilt.
Laufende Prüfung und Anpassung der Leistungskriterien
Der Verwaltungsrat überprüft jedes Jahr die Angemessenheit der variablen Vergütungsbestandteile unter
besonderer Berücksichtigung ihrer angestrebten Anreizwirkung. Insbesondere werden die Werte für die
relevanten finanziellen Leistungskriterien sowie die nicht-finanziellen Leistungskriterien daraufhin
4.3 überprüft, ob sie die tatsächlichen Unternehmensziele und die vom Verwaltungsrat angestrebte
Anreizwirkung noch hinreichend und angemessen abbilden. Ist dies nach Auffassung des Verwaltungsrats
nicht der Fall, ist er berechtigt, die finanziellen Leistungskriterien sowie die nicht-finanziellen
Leistungskriterien und das Verhältnis der variablen Vergütungsbestandteile zueinander für zukünftige
Geschäftsjahre angemessen anzupassen, soweit dadurch die Ziel-Gesamtvergütung bei 100 %-iger
Zielerreichung nicht unterschritten wird.
Anpassung im Falle von außergewöhnlichen Entwicklungen
Der Verwaltungsrat ist bei Vorliegen außergewöhnlicher Entwicklungen berechtigt, auch nach Beginn des
jeweiligen Bemessungszeitraums die Höhe der einzelnen Vergütungsbestandteile (einschließlich der
Ziel-Gesamtvergütung variabler Vergütungselemente bei 100 % Zielerreichung), deren Verhältnis zueinander,
die Kriterien für die Zielerreichung, die jeweiligen Auszahlungsbeträge sowie die Auszahlungszeitpunkte
anzupassen, vorausgesetzt, die Jahres-Maximalvergütung sowie die vor Beginn des Geschäftsjahres für die
variablen Vergütungskomponenten festgelegten Obergrenzen werden nicht überschritten.
Außergewöhnliche Entwicklungen liegen vor, wenn Umstände eingetreten sind oder mit überwiegender
Wahrscheinlichkeit eintreten werden, die bei Festlegung der Zielvorgaben für variable
Vergütungsbestandteile nicht vorhergesehen werden konnten und die sich erheblich auf die Gesamtvergütung
des Geschäftsführenden Direktors auswirken. Als außergewöhnliche Entwicklungen in Betracht kommen
insbesondere wesentliche Akquisitionen, der Verkauf wesentlicher Unternehmensteile, substanzielle
Veränderungen in den zugrunde liegenden Rechnungslegungs-Standards oder Steuervorschriften,
4.4 Naturkatastrophen, Epidemien, Pandemien oder vergleichbare Tatbestände, außergewöhnlich weitreichende
Änderungen der wirtschaftlichen Rahmenbedingungen (z.B. durch eine schwere Wirtschafts- oder
Finanzkrise), Naturkatastrophen, Terroranschläge, politische Krisen oder disruptive Marktentscheidungen
von Kunden, sofern diese oder ihre konkreten Auswirkungen nicht vorhersehbar waren. Allgemeine ungünstige
Marktentwicklungen gelten nicht als außergewöhnliche Entwicklungen im vorstehenden Sinne. Bei seiner
Entscheidung berücksichtigt der Verwaltungsrat mit, inwieweit die Gesellschaft, die Aktionäre und die
Mitarbeiter von den außergewöhnlichen Entwicklungen betroffen sind oder betroffen sein werden.
Sofern eine Anpassung der bestehenden Vergütungsbestandteile nicht ausreichen sollte, um die
Anreizwirkung der Vergütung des Geschäftsführenden Direktors wiederherzustellen, hat der Verwaltungsrat
bei außergewöhnlichen Entwicklungen unter den gleichen Voraussetzungen auch das Recht, vorübergehend
zusätzliche Vergütungsbestandteile zu gewähren.
Sofern es zu durch außergewöhnliche Entwicklungen bedingten Anpassungen kommt, wird dies im
Vergütungsbericht offengelegt und begründet.
Malus/Claw-Back
Der Verwaltungsrat kann sich vorbehalten, in bestimmten Fällen noch nicht ausgezahlte variable
Vergütungsbestandteile zu reduzieren oder bereits ausgezahlte variable Vergütungsbestandteile
zurückzufordern.
Bei einem erheblichen Pflicht- oder Compliance-Verstoß eines Geschäftsführenden Direktors kann der
Verwaltungsrat die variablen Vergütungsbestandteile (Bonus bzw. Aktienoptionen) nach pflichtgemäßem
Ermessen teilweise oder vollständig reduzieren ("Malus").
Wurden variable Vergütungsbestandteile bereits ausgezahlt, kann der Verwaltungsrat unter den vorstehend
genannten Voraussetzungen nach pflichtgemäßem Ermessen auch ausgezahlte Beträge der variablen Vergütung
teilweise oder vollständig zurückfordern ("Claw-Back").
5.
Eine etwaige Schadensersatzpflicht des Geschäftsführenden Direktors gegenüber der Gesellschaft bleibt
durch die Malus- und Claw-Back-Regelungen unberührt.
Die Reduzierung oder Rückforderung erfolgt bei Pflicht- oder Compliance-Verstößen im vorgenannten Sinn
grundsätzlich für das Jahr, in dem der erhebliche Pflicht- oder Compliance-Verstoß begangen wurde. Der
Rückforderungszeitraum endet zwei Jahre nach Auszahlung des variablen Vergütungsbestandteils. Die
Rückforderung kann auch dann noch erfolgen, wenn das Amt oder das Anstellungsverhältnis mit dem
geschäftsführenden Direktor bereits beendet ist.
Im Falle der Festsetzung oder Auszahlung variabler Vergütungsbestandteile auf der Basis fehlerhafter
Daten, z. B. eines fehlerhaften Jahres- oder Konzernabschlusses, kann der Verwaltungsrat die Festsetzung
korrigieren bzw. bereits ausgezahlte Vergütungsbestandteile zurückfordern.
Anrechnung einer Vergütung aus Mandaten und Nebentätigkeiten
Sofern ein geschäftsführender Direktor Bezüge aus Mandaten erhält, die er im Interesse der Gesellschaft
wahrnimmt, muss er die Bezüge an die Gesellschaft abführen.
6. Soweit ein geschäftsführender Direktor Bezüge und Leistungen von einer Gesellschaft erhält, an der die
VERTEQ SE Beteiligungen hält, muss er sich diese auf die von der VERTEQ SE geschuldeten Bezüge und
Leistungen anrechnen lassen.
Bei der Übernahme konzernfremder Verwaltungsratsmandate entscheidet der Verwaltungsrat nach freiem
Ermessen, ob und inwieweit die Vergütung anzurechnen ist.
Vertragslaufzeiten, Kündigungsmöglichkeiten, Vergütung bei Beendigung der Tätigkeit als
geschäftsführender Direktor, Unterjähriger Ein- bzw. Austritt
Vertragslaufzeiten und Kündigungsmöglichkeiten
In Übereinstimmung mit dem Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28. April 2022,
Empfehlung B.3, erfolgt die erstmalige Bestellung von Geschäftsführenden Direktoren in der Regel für
längstens drei Jahre.
Die Anstellungsverträge werden befristet auf die Dauer der jeweiligen Bestellung geschlossen. Ein
Anstellungsvertrag kann eine Verlängerungsklausel vorsehen, nach der sich der Anstellungsvertrag
automatisch um den Zeitraum verlängert, für den der jeweilige geschäftsführende Direktor erneut zum
geschäftsführenden Direktor bestellt wird.
Bei Aufnahme der Tätigkeit als geschäftsführender Direktor entscheidet der Verwaltungsrat nach
pflichtgemäßem Ermessen, ob und inwieweit dem neuen geschäftsführenden Direktor zusätzliche
Vergütungsleistungen gewährt werden (insbesondere eine Umzugsbeihilfe oder ein Sign-On-Bonus). Der
Verwaltungsrat kann anlässlich des Antritts der Tätigkeit als geschäftsführender Direktor insbesondere
einen Ausgleich für den Verfall von Leistungen des vorherigen Arbeitgebers des Geschäftsführenden
Direktors gewähren (z. B. Versorgungszusagen) oder sich an den Kosten für einen Umzug des
Geschäftsführenden Direktors beteiligen. Die Höhe des Ausgleichs und der Umzugskosten sind
individualvertraglich festzulegen. Die Umzugskosten sollen einen angemessenen Maximalbetrag nicht
überschreiten.
Wird ein geschäftsführender Direktor neu angestellt, kann der Verwaltungsrat im pflichtgemäßen Ermessen
die Auszahlung der variablen kurzfristigen Vergütung in angemessenem Umfang für einen begrenzten Zeitraum
auch garantieren.
Der Anstellungsvertrag eines Geschäftsführenden Direktors enthält keine Regelung zur ordentlichen
Kündigung des Vertrags. Das beiderseitige Recht zur außerordentlichen Kündigung des Anstellungsvertrags
bleibt unberührt.
7.
Die Anstellungsverträge mit geschäftsführenden Direktoren können vorsehen, dass, sollte die Bestellung
zum geschäftsführenden Direktor vorzeitig widerrufen werden, der Gesellschaft und dem jeweiligen
geschäftsführenden Direktor das Recht zusteht, den Anstellungsvertrag zu kündigen. Das beiderseitige
Recht zur außerordentlichen Kündigung des Anstellungsvertrags bleibt im Übrigen unberührt.
Vergütung bei Beendigung der Tätigkeit als Geschäftsführender Direktor
Die Anstellungsverträge mit Geschäftsführenden Direktoren können auch Regelungen für die Vergütung im
Falle der vorzeitigen Beendigung des Amts als geschäftsführender Direktor bzw. vorzeitige Beendigung des
Anstellungsvertrags vorsehen.
Für den Fall der vorzeitigen Beendigung des Anstellungsvertrags (ohne dass ein wichtiger Grund für die
Kündigung des Anstellungsvertrags durch die Gesellschaft vorliegt) kann eine Abfindungszahlung gewährt
werden, deren Höhe jedoch auf zwei Jahres-Gesamtvergütungen begrenzt ist und die Vergütung der
Restlaufzeit des Anstellungsvertrags nicht übersteigen darf ("Abfindungs-Cap"). Auch in sonstigen Fällen
vorzeitiger Beendigung sind etwaige Zahlungen auf eine maximale Höhe von zwei Jahresgesamtvergütungen
bzw. die Vergütung der Restlaufzeit des Anstellungsvertrags als Abfindungs-Cap begrenzt. Bei der
Berechnung des Abfindungs-Caps wird auf die Gesamtvergütung für das letzte Geschäftsjahr vor der
vorzeitigen Beendigung der Tätigkeit als geschäftsführender Direktor und ggf. auf die voraussichtliche
Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr abgestellt. Die Auszahlung noch offener variabler
Vergütungsbestandteile, die auf die Zeit bis zum Ende der Vertragslaufzeit entfallen, erfolgen nach den
ursprünglich vereinbarten Zielen und Leistungskriterien und nach den im Vertrag festgelegten
Fälligkeitszeitpunkten oder Haltedauern. Bei Vorliegen eines wichtigen Grundes zur außerordentlichen
Kündigung des Anstellungsvertrags durch die Gesellschaft oder im Falle einer vorzeitigen Beendigung der
Tätigkeit als geschäftsführender Direktor auf Wunsch des Geschäftsführenden Direktors wird keine
Abfindung gezahlt.
Unterjähriger Ein- bzw. Austritt
Im Falle eines Ein- oder Austritts während eines laufenden Geschäftsjahres wird die Gesamtvergütung
einschließlich der variablen Vergütung pro rata temporis entsprechend der Dauer des Anstellungsvertrags
im relevanten Geschäftsjahr reduziert.
Nachvertragliches Wettbewerbsverbot
In den Anstellungsverträgen können nachvertragliche Wettbewerbsverbote im Rahmen des gesetzlich
Zulässigen vereinbart werden. Für diesen Zeitraum kann eine angemessene Entschädigung in Höhe von
jährlich 50 % der von dem geschäftsführenden Direktor zuletzt bezogenen vertragsmäßigen Leistungen
8. gewährt werden. Die variablen Vergütungsbestandteile sind bei der Berechnung der Entschädigung nach dem
Durchschnitt der letzten drei abgeschlossenen Geschäftsjahre nach diesem Vergütungssystem in Ansatz zu
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